粤以戊辰之年，建亥之月，大盗移国，金陵瓦解。余乃窜身荒谷，公私涂炭。华阳奔命，有去无归。中兴道销，穷于甲戌。三日哭于都亭，三年囚于别馆。天道周星，物极不反。傅燮之但悲身世，无处求生；袁安之每念王室，自然流涕。昔桓君山之志事，杜元凯之平生，并有著书，咸能自序。潘岳之文采，始述家风；陆机之辞赋，先陈世德。信年始二毛，即逢丧乱，藐是流离，至于暮齿。燕歌远别，悲不自胜；楚老相逢，泣将何及！畏南山之雨，忽践秦庭；让东海之滨，遂餐周粟。下亭漂泊，高桥羁旅。楚歌非取乐之方，鲁酒无忘忧之用。追为此赋，聊以记言，不无危苦之辞，惟以悲哀为主。
日暮涂远，人间何世！将军一去，大树飘零。壮士不还，寒风萧瑟。荆璧睨柱，受连城而见欺；载书横阶，捧珠盘而不定。钟仪君子，入就南冠之囚；季孙行人，留守西河之馆。申包胥之顿地，碎之以首；蔡威公之泪尽，加之以血。钓台移柳，非玉关之可望；华亭鹤唳，岂河桥之可闻！
孙策以天下为三分，众才一旅；项籍用江东之子弟，人惟八千。遂乃分裂山河，宰割天下。岂有百万义师，一朝卷甲，芟夷斩伐，如草木焉？江淮无涯岸之阻，亭壁无藩篱之固。头会箕敛者，合从缔交；锄耰棘矜者，因利乘便。将非江表王气，终于三百年乎！是知并吞六合，不免轵道之灾；混一车书，无救平阳之祸。呜呼！山岳崩颓，既履危亡之运；春秋迭代，必有去故之悲。天意人事，可以凄怆伤心者矣！况复舟楫路穷，星汉非乘槎可上；风飙道阻，蓬莱无可到之期。穷者欲达其言，劳者须歌其事。陆士衡闻而抚掌，是所甘心；张平子见而陋之，固其宜矣。
我之掌庾承周，以世功而为族；经邦佐汉，用论道而当官。禀嵩华之玉石，润河洛之波澜。居负洛而重世，邑临河而宴安。逮永嘉之艰虞，始中原之乏主。民枕倚于墙壁，路交横于豺虎。值五马之南奔，逢三星之东聚。彼凌江而建国，始播迁于吾祖。分南阳而赐田，裂东岳而胙土。诛茅宋玉之宅，穿径临江之府。
水木交运，山川崩竭。家有直道，人多全节。训子见于纯深，事君彰于义烈。新野有生祠之庙，河南有胡书之碣。况乃少微真人，天山逸民，阶庭空谷，门巷蒲轮。移谈讲树，就简书筠。降生世德，载诞贞臣。文词高于甲观，楷模盛于漳滨。嗟有道而无凤，叹非时而有麟。既奸回之奰逆，终不悦于仁人。
王子滨洛之岁，兰成射策之年。始含香于建礼，仍矫翼于崇贤；游洊雷之讲肆，齿明离之胄筵。既倾蠡而酌海，遂测管而窥天。方塘水白，钓渚池圆。侍戎韬于武帐，听雅曲于文弦。乃解悬而通籍，遂崇文而会武。居笠毂而掌兵，出兰池而典午。论兵于江汉之君，拭玉于西河之主。
于时朝野欢娱，池台钟鼓。里为冠盖，门成邹鲁。连茂苑于海陵，跨横塘于江浦。东门则鞭石成桥，南极则铸铜为柱。橘则园植万株，竹则家封千户。西赆浮玉，南琛没羽。吴歈越吟，荆艳楚舞。草木之遇阳春，鱼龙之逢风雨。五十年中，江表无事。王歙为和亲之侯，班超为定远之使。马武无预于甲兵，冯唐不论于将帅。岂知山岳闇然，江湖潜沸，渔阳有闾左戍卒，离石有将兵都尉。
天子方删诗书，定礼乐；设重云之讲，开士林之学；谈劫烬之灰飞，辨常星之夜落。地平鱼齿，城危兽角；卧刁斗于荥阳，绊龙媒于平乐。宰衡以干戈为儿戏，缙绅以清谈为庙略。乘渍水以胶船，驭奔驹以朽索。小人则将及水火，君子则方成猿鹤。敝箄不能救盐池之咸，阿胶不能止黄河之浊。既而鲂鱼赪尾，四郊多垒。殿狎江鸥，宫鸣野雉。湛卢去国，艅艎失水。见被发于伊川，知百年而为戎矣。
彼奸逆之炽盛，久游魂而放命。大则有鲸有鲵，小则为枭为獍。负其牛羊之力，肆其水草之性；非玉烛之能调，岂璇玑之可正。值天下之无为，尚有欲于羁縻。饮其琉璃之酒，赏其虎豹之皮；见胡柯于大夏，识鸟卵于条枝。豺牙密厉，虺毒潜吹。轻九鼎而欲问，闻三川而遂窥。
始则王子召戎，奸臣介胄。既官政而离逷，遂师言而泄漏。望廷尉之逋囚，反淮南之穷寇。出狄泉之苍鸟，起横江之困兽。地则石鼓鸣山，天则金精动宿。北阙龙吟，东陵麟斗。
尔乃桀黠构扇，冯陵畿甸。拥狼望于黄图，填卢山于赤县。青袍如草，白马如练。天子履端废朝，单于长围高宴。两观当戟，千门受箭；白虹贯日，苍鹰击殿；竟遭夏台之祸，终视尧城之变。官守无奔问之人，干戚非平戎之战。陶侃空争米船，顾荣虚摇羽扇。
将军死绥，路绝重围。烽随星落，书逐鸢飞。乃韩分赵裂，鼓卧旗折。失群班马，迷轮乱辙。猛士婴城，谋臣卷舌。昆阳之战象走林，常山之阵蛇奔穴。五郡则兄弟相悲，三州则父子离别。护军慷慨，忠能死节，三世为将，终于此灭。济阳忠壮，身参末将，兄弟三人，义声俱唱。主辱臣死，名存身丧。敌人归元，三军凄怆。尚书多算，守备是长。云梯可拒，地道能防。有齐将之闭壁，无燕师之卧墙。大事去矣，人之云亡！
申子奋发，勇气咆勃。实总元戎，身先士卒。胄落鱼门，兵填马窟。屡犯通中，频遭刮骨。功业夭枉，身名埋没。或以隼翼鷃披，虎威狐假。沾渍锋镝，脂膏原野。兵弱虏强，城孤气寡。闻鹤唳而心惊，听胡笳而泪下。拒神亭而亡戟，临横江而弃马。崩于钜鹿之沙，碎于长平之瓦。
于是桂林颠覆，长洲麋鹿。溃溃沸腾，茫茫墋黩。天地离阻，神人惨酷。晋郑靡依，鲁卫不睦。竞动天关，争回地轴。探雀鷇而未饱，待熊蹯而讵熟？乃有车侧郭门，筋悬庙屋。鬼同曹社之谋，人有秦庭之哭。
尔乃假刻玺于关塞，称使者之酬对。逢鄂坂之讥嫌，值耏门之征税。乘白马而不前，策青骡而转碍。吹落叶之扁舟，飘长风于上游。彼锯牙而钩爪，又循江而习流。排青龙之战舰，斗飞燕之船楼。张辽临于赤壁，王濬下于巴丘。乍风惊而射火，或箭重而沉舟。未辨声于黄盖，已先沉于杜侯。落帆黄鹤之浦，藏船鹦鹉之洲。路已分于湘汉，星犹看于斗牛。
若乃阴陵失路，钓台斜趣。望赤壁而沾衣，舣乌江而不渡。雷池栅浦，鹊陵焚戍。旅舍无烟，巢禽无树。谓荆衡之杞梓，庶江汉之可恃。淮海维扬，三千馀里。过漂渚而寄食，托芦中而渡水。届于七泽，滨于十死。嗟天保之未定，见殷忧之方始。本不达于危行，又无情于禄仕。谬掌卫于中军，滥尸丞于御史。
信生世等于龙门，辞亲同于河洛。奉立身之遗训，受成书之顾托。昔三世而无惭，今七叶而始落。泣风雨于梁山，惟枯鱼之衔索。入欹斜之小径，掩蓬藋之荒扉。就汀洲之杜若，待芦苇之单衣。
于是西楚霸王，剑及繁阳。鏖兵金匮，校战玉堂。苍鹰赤雀，铁舳牙樯。沉白马而誓众，负黄龙而渡江，海潮迎舰，江萍送王。戎军屯于石城，戈船掩于淮泗。诸侯则郑伯前驱，盟主则荀罃暮至。剖巢熏穴，奔魑走魅。埋长狄于驹门，斩蚩尤于中冀。燃腹为灯，饮头为器。直虹贯垒，长星属地。昔之虎踞龙盘，加以黄旗紫气，莫不随狐兔而窟穴，与风尘而殄瘁。
西瞻博望，北临玄圃，月榭风台，池平树古。倚弓于玉女窗扉，系马于凤皇楼柱。仁寿之镜徒悬，茂陵之书空聚。若夫立德立言，谟明寅亮；声超于系表，道高于河上。更不遇于浮丘，遂无言于师旷。以爱子而托人，知西陵而谁望？非无北阙之兵，犹有云台之仗。
司徒之表里经纶，狐偃之惟王实勤。横琱戈而对霸主，执金鼓而问贼臣。平吴之功，壮于杜元凯；王室是赖，深于温太真。始则地名全节，终则山称枉人。南阳校书，去之已远；上蔡逐猎，知之何晚？镇北之负誉矜前，风飙凛然。水神遭箭，山灵见鞭。是以蛰熊伤马，浮蛟没船。才子并命，俱非百年。
中宗之夷凶靖乱，大雪冤耻，去代邸而承基，迁唐郊而纂祀。反旧章于司隶，归馀风于正始。沈猜则方逞其欲，藏疾则自矜于己。天下之事没焉，诸侯之心摇矣。既而齐交北绝，秦患西起。况背关而怀楚，异端委而开吴。驱绿林之散卒，拒骊山之叛徒。营军梁溠，蒐乘巴渝。问诸淫昏之鬼，求诸厌劾之符。荆门遭廪延之戮，夏口滥逵泉之诛。蔑因亲以致爱，忍和乐于弯弧。既无谋于肉食，非所望于论都。未深思于五难，先自擅于三端。登阳城而避险，卧砥柱而求安。既言多于忌刻，实志勇而形残。但坐观于时变，本无情于急难。地惟黑子，城犹弹丸。其怨则黩，其盟则寒。岂冤禽之能塞海？非愚叟之可移山。况以沴气朝浮，妖精夜陨。赤鸟则三朝夹日，苍云则七重围轸。亡吴之岁既穷，入郢之年斯尽。
周含郑怒，楚结秦冤。有南风之不竞，值西邻之责言。俄而梯冲乱舞，冀马云屯。俴秦车于畅毂，沓汉鼓于雷门。下陈仓而连弩，渡临晋而横船。虽复楚有七泽，人称三户；箭不丽于六麋，雷无惊于九虎。辞洞庭兮落木，去涔阳兮极浦。炽火兮焚旗，贞风兮害蛊。乃使玉轴扬灰，龙文折柱。下江余城，长林故营。徒思拑马之秣，未见烧牛之兵。章曼支以毂走，宫之奇以族行。河无冰而马渡，关未晓而鸡鸣。忠臣解骨，君子吞声。章华望祭之所，云梦伪游之地。荒谷缢于莫敖，冶父囚于群帅。硎穽折拉，鹰鹯批㩌。冤霜夏零，愤泉秋沸。城崩杞妇之哭，竹染湘妃之泪。
水毒秦泾，山高赵陉。十里五里，长亭短亭。饥随蛰燕，暗逐流萤。秦中水黑，关上泥青。于时瓦解冰泮，风飞雹散，浑然千里，淄渑一乱。雪暗如沙，冰横似岸。逢赴洛之陆机，见离家之王粲，莫不闻陇水而掩泣，向关山而长叹。况复君在交河，妾在青波。石望夫而逾远，山望子而逾多。才人之忆代郡，公主之去清河。栩阳亭有离别之赋，临江王有愁思之歌。别有飘飖武威，羁旅金微。班超生而望返，温序死而思归。李陵之双凫永去，苏武之一雁空飞。
若江陵之中否，乃金陵之祸始。虽借人之外力，实萧墙之内起。拨乱之主忽焉，中兴之宗不祀。伯兮叔兮，同见戮于犹子。荆山鹊飞而玉碎，隋岸蛇生而珠死。鬼火乱于平林，殇魂游于新市。梁故丰徙，楚实秦亡。不有所废，其何以昌？有妫之后，将育于姜。输我神器，居为让王。天地之大德曰生，圣人之大宝曰位。用无赖之子弟，举江东而全弃。惜天下之一家，遭东南之反气。以鹑首而赐秦，天何为而此醉？
且夫天道回旋，生民预焉。余烈祖于西晋，始流播于东川。洎余身而七叶，又遭时而北迁。提挈老幼，关河累年。死生契阔，不可问天。况复零落将尽，灵光岿然！日穷于纪，岁将复始。逼切危虑，端忧暮齿。践长乐之神皋，望宣平之贵里。渭水贯于天门，骊山回于地市。幕府大将军之爱客，丞相平津侯之待士。见钟鼎于金张，闻弦歌于许史。岂知灞陵夜猎，犹是故时将军；咸阳布衣，非独思归王子！
1.哀江南：语出《楚辞·招魂》“魂兮归来哀江南”句，梁武帝定都建业，梁元帝定都江陵，二者都属于战国时的楚地，作者借此语哀悼故国梁朝的覆亡。
2.粤：发语词。戊辰：指梁武帝太清二年（548）。建亥之月：阴历十月。
3.大盗：窃国篡位者，这里指侯景。移国：篡国。《后汉书·光武帝纪》：“炎正中微，大盗移国。”金陵：即建邺，今南京市，梁国都。《南史·梁武帝纪》：“太清二年八月戊戌，侯景举兵反。十月，……至建邺。”
4.窜：逃匿。荒谷：《左传》杜预注：“荒谷，楚地。”此指江陵（今湖北江陵县，古楚地）。《北史·庾信传》：“侯景作乱，梁简文帝命信率宫中文武千余人营于朱雀航。及景至，信以众先退。台城陷后，信奔于江陵。”公私：公室和私家。涂炭：指陷于泥涂炭火。《尚书》：“有夏昏德，民坠涂炭。”
5.华阳：华山之南。阳，山南。此指江陵。奔命：奉命奔走。梁元帝承圣三年（554），庾信奉命由江陵出使西魏，十一月，江陵被西魏攻陷，庾信于是留在长安未归。
6.中兴：指梁元帝于承圣元年（552）平定侯景之乱，即位江陵。道销：中兴之道销亡。甲戌：指承圣三年（554）。《南史·元帝纪》：“承圣三年，魏使于谨来攻。……十一月，魏军至栅下，帝见执。魏人戕帝。”
7.“三日”二句：《晋书·罗宪传》：“魏之伐蜀，宪守永安城。及成都败，知刘禅降，乃率所部临于都亭三日。”另据《左传·昭公二十三年》记载：“晋人来讨，叔孙婼如晋，晋人执之，……乃馆诸于箕。”临，《左传》杜注：“哭也。”都亭，都城亭阁。
8.天道：天理。周星：即岁星，也称太岁，木星，因其一十二年绕天一周，故名。物极不反：指梁朝就此一蹶不振、再难恢复。
9.傅燮：字南容，东汉末年人。无处求生：据《后汉书·傅燮传》记载，傅燮任汉阳太守，王国、韩遂等率兵攻城，城中兵少粮乏，他的儿子劝他弃城归乡，傅燮慨叹说：“汝知吾必死耶！……世乱不能养浩然之志，食禄又欲避其难乎？吾行何之，必死于此！”于是命令左右进兵，临阵战死。
10.袁安：字邵公，后汉时人。自然流涕：《后汉书·袁安传》：“安为司徒，以天子幼弱，外戚擅权，每朝会进见及与公卿言国家事，未尝不噫呜流涕。”
11.桓君山：即桓谭，字君山，后汉时人。著《新论》二十九篇。志事：一作“志士”。
12.杜元凯：即杜预，字元凯，晋代人，有《春秋经传集解》。书的序里说：“少而好学，在官则观于吏治，在家则滋味典籍。”
13.自序：古人著书往往有自序记述身世和写作旨意。桓谭《新论》自序今已散佚。
14.潘岳：字安仁，晋代诗人。始述家风：潘岳有《家风诗》，自述家族风尚。
15.陆机：字士衡，晋代诗人。先陈世德：陆机有《祖德赋》《述先赋》，又有《文赋》：“咏世德之骏烈。”
16.二毛：指头发有黑白二色。丧乱：指侯景之乱和江陵沦陷被留西魏。当时庾信年四十左右。
17.藐是：一作“狼狈”。藐，远。暮齿：暮年。
18.燕歌：指乐府《燕歌行》。《乐府诗集》引《广题》说：“燕，地名也，言良人从役于燕而为此曲。”《北史·王褒传》：“褒作《燕歌》，妙尽塞北苦寒之言。元帝及诸文士和之，而竞为凄切。”今《庾子山集》中亦有此作。
19.楚老：代指故国父老。旧说引《汉书·龚胜传》，说楚人龚胜于王莽时不愿“一身事二姓”，“遂不复开口饮食，积十四日死”。庾信世居楚地，所以引用此事来深惭他自己为两位君主效命。泣将何及：《后汉书·逸民传》：“桓帝世党锢事起，守外黄令陈留张升去官归乡里，道逢友人，共班草而言。……因相抱而泣。老父趋而过之，植其杖，太息言曰：‘吁！二大夫何泣之悲也，夫龙不隐鳞，凤不藏羽，网罗高悬，去将安所？虽泣何及乎！’”
20.南山之雨：《列女传·贤明传》：“妾闻南山有玄豹，雾雨七日而不下食者，何也？欲以泽其毛而成文章，故藏而远害。”一说以山高在阳喻君主，指迫于君命不敢不使魏。践秦庭：《左传·定公四年》：“申包胥如秦乞师，……立依于庭墙而哭，日夜不绝声，……七日，……秦师乃出。”此喻出使求和救急。
21.“让东海”二句：据《史记·伯夷列传》记载，孤竹君之子伯夷、叔齐因相互推让君位，先后逃至海滨。武王灭纣，他们二人认为那是不义，于是不食周栗，饿死于首阳山。这两句是说他原本以谦让为怀，却不能如伯夷、叔齐那样殉义。一说“让东海”句引用《史记·齐太公世家》中记载，齐康公十九年（前385年）“田常曾孙田和始为诸侯，迁康公海滨”一事，指魏、周换代。
22.下亭：《后汉书·范式传》载孔嵩应召入京，在下亭的道路旁过夜时，马匹被盗。高桥：一作“皋桥”。《后汉书·梁鸿传》：梁鸿“至吴，依大家臯伯通，居庑下。”臯家傍桥，在今江苏苏州阊门内。此谓旅途劳顿。
23.楚歌：楚地民歌。《汉书·高帝纪》：“帝谓戚夫人曰：‘为我楚舞，吾为若楚歌。’”
24.鲁酒：鲁地之酒。许慎《淮南子注》：“楚会诸侯，鲁、赵俱献酒于楚王，鲁酒薄而赵酒厚。楚之主酒吏求酒于赵，赵弗与。吏怒，乃以赵厚酒易鲁薄酒。奏之楚王，以赵酒薄，故围邯郸也。”
25.记言：《汉书·艺文志》：“古之王者，世有史官，左史记言，右史记事。”据此可知庾信写这篇文章，不只是慨叹身世，也是兼记历史。
26.“不无”二句：语出嵇康《琴赋》序：“称其材干，则以危苦为上：赋其声音，则以悲哀为主。”
27.日暮涂远：指年岁已老而离乡路远。《吴越春秋》：“子胥谢申包胥曰：‘吾日暮途远，吾故倒行而逆施之。’”涂，同“途”。远，一作“穷”。人间何世：《庄子》有《人间世》篇。王先谦《集解》：“人间世，谓当世也。”此感慨年老世变。
28.“将军”二句：《后汉书·冯异传》：“每所止舍，诸将并坐论功，异常独屏树下，军中号曰‘大树将军’。”这里是作者以冯异自喻，说他离开国家，梁朝沦亡。
29.壮士：指荆轲。《战国策·燕策》记太子丹送荆轲易水上，“高渐离击筑，荆轲和而歌，……曰：‘风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！’”这两句是说他出使西魏，一去不归。
30.荆璧：即和氏璧，因楚人和氏在楚山挖得而名。睨：斜视。连城：相连之城。此典出《史记·廉颇蔺相如列传》：“赵惠文王时，得楚和氏璧。秦昭王闻之，使之遗赵书，愿以十五城请易璧。……遂遣相如奉璧西入秦。……相如视秦王无意偿赵城，……因持璧却立，倚柱，怒发上冲冠，谓秦王曰：‘……大王必欲急臣，臣头今与璧俱碎于柱矣！’……秦王恐其破璧，乃辞谢固请，召有司案图，指从此以往十五都予赵。……相如度秦王虽斋，决负约不偿城，乃使其从者衣褐，怀其璧，从径道亡，归璧于赵。”此指作者出使西魏被骗。
31.载书：盟书。珠盘：诸侯盟誓所用器皿。《周礼·天官·冢宰》：“若合诸侯，则共珠盘玉敦。”郑玄注：“合诸侯者必割牛耳，取其血歃之以盟。珠盘以盛牛耳。”此用毛遂之典。《史记·平原君列传》：“平原君与楚合纵，言其利害，日出而言之，日中不决。毛遂按剑历阶而上，……谓楚王之左右曰：‘取鸡狗马之血来！’毛遂奉铜盘而进之，……于是定纵。”这里是说他出使西魏，未能缔约，梁朝反遭攻打。
32.“钟仪”二句：《左传·成公七年》：“楚子重伐郑。……囚郧公钟仪，献诸晋。……晋人以钟仪归，囚诸军府。”九年，“晋侯观于军府，见钟仪问之曰：‘南冠而絷者谁也？’有司对曰：‘郑人所献楚囚也。’……使与之琴，操南音，……文子曰：‘楚囚，君子也。’”此作者以钟仪自比，说他原本是楚人，却羁留在魏、周一带，类似于“南冠之囚”。
33.季孙：春秋时鲁国大夫。行人：掌朝觐聘问的官员。西河：今陕西省东部。《左传·昭公十三年》记载，“诸侯盟于平丘，邾、莒告鲁朝夕伐之，因无力向晋进贡。晋遂执季孙。后欲释之，季孙不肯归。”叔鱼就威胁说：“……鲋也闻诸吏将为子除馆于西河，其若之何？季孙惧，乃归鲁。”此作者自比季孙，但稍微改变了原意，说他被留在异国他乡，难以回归。
34.申包胥：春秋时楚国大夫。顿地：叩头至地。事见《左传·定公四年》，吴国伐楚国，申包胥到秦国求救兵，“立依于庭墙而哭，日夜不绝声，勺饮不入口。七日，秦哀公为之赋《无衣》，九顿首而坐。秦师乃出”。此二句是说作者曾为救梁国竭尽心力。
35.“蔡威公”二句：刘向《说苑》：“蔡威公闭门而泣，三日三夜，泣尽而继之以血，曰：‘吾国且亡。’”此谓作者对梁国灭亡深感悲痛。
36.钓台：在武昌。此代指南方故土。移柳：据《晋书·陶侃传》，陶侃镇守武昌时，曾命令各军营种植柳树。玉关：玉门关，在今甘肃敦煌县西。此代指北地。此谓滞留北地的人是再也见不到南方故土的柳树。
37.华亭：在今上海市松江县，晋代陆机兄弟曾共游于此十余年。河桥：在今河南孟县，陆机在此兵败被诛。《世说新语·尤悔》：“陆平原河桥败，为卢志所谗，被诛。临刑叹曰：‘欲闻华亭鹤唳，可复得乎！’”这两句是说故乡鸟鸣已非身处异地的人所能听到。
38.孙策：字伯符，三国时吴郡富春（今浙江富阳）人。先以数百人依附袁术，后平定江东，建立吴国。三分：指魏、蜀、吴三分天下。一旅：五百人。《三国志·吴志·陆逊传》：“逊上疏曰，昔桓王（孙策谥号长沙桓王）创基，兵不一旅，而开大业。”
39.项籍：字羽，下相（今江苏宿迁西南）人。江东：长江南岸南京一带地区。《史记·项羽本纪》记载项羽兵败乌江，笑着对亭长说：“籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还。”
40.“遂乃”二句：原本出自贾谊《过秦论》：“宰割天下，分裂山河。”
41.百万义师：指平定侯景之乱的梁朝大军。卷甲：卷敛衣甲而逃。芟夷：删削除灭。据《南史·侯景传》载，侯景造反，梁将王质率兵三千无故自退，谢禧弃白下城逃走，援兵至北岸，号称百万，后来全都败走。另外，侯景曾告戒诸将说：“破城邑净杀却，使天下知吾威名。”
42.江淮：指长江、淮河。涯岸：水边河岸。
43.亭壁：指军中壁垒。藩篱：竹木所编屏障。
44.头会箕敛：《史记·张耳陈馀列传》：“头会箕敛，以供军费。”言家家按人头数出谷，以簸箕来装。此指下层官吏。合从缔交：贾谊《过秦论》：“以致天下之士，合从缔交，相与为一。”原为战国时六国联合抗秦的一种谋略，这里指起事者们彼此串联，相互勾结。
45.锄耰（yōu）：简陋的农具。棘矜：矛戟的柄。此指用低劣兵器的人民。贾谊《过秦论》：“锄耰棘矜，不敌于钩戟长铩也。”因利乘便：此指陈霸先乘梁朝衰乱，取而代之。《过秦论》：“因利乘便，以宰割天下。”
46.江表：江外，长江以南。王气：古时人们认为天子所在地有祥云王气笼罩。三百年：指从孙权称帝江南，历东晋、宋、齐、梁四代，前后约三百年的时间。
47.六合：指天地四方。贾谊《过秦论》：“吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合。”轵道之灾：《史记·高祖本纪》记汉高祖入关：“秦王子婴素车白马，……降轵道旁。”轵道，在今陕西咸阳市西北。
48.混一车书：指统一天下。《礼记·中庸》：“今天下车同轨，书同文，行同伦。”平阳之祸：据《晋书·孝怀帝本纪》，永嘉五年（311）刘聪攻陷洛阳，迁晋怀帝于平阳。永嘉七年（313），怀帝被害。又《孝愍帝本纪》记载，晋愍帝建兴四年（316）刘曜攻陷长安，迁愍帝于平阳。建兴五年（317），愍帝遇害。平阳，在今山西临汾县。
49.“山岳”二句：《国语·周语》：“山崩川竭，亡之征也。”
50.春秋迭代：比喻梁、陈两朝更替。去故：离别故国。
51.凄怆伤心：阮籍《咏怀八十二首》其九：“素质游商声，凄怆伤我心。”
52.楫：船桨。星汉：银河。槎：竹筏木排。张华《博物志》：“旧说云，天河与海通。近世有人居海渚者，年年八月有浮槎去来不失期。”
53.飙：暴风。蓬莱：传说中的三座神山之一。无可到之期：《汉书·郊祀志》：“自威宣、燕昭使人入海求蓬莱、方丈、瀛洲。此三神山者，其传在勃海中，……未至，望之如云；及到，三神山反居水下。临之，患且至，则风辄引船而去，终莫能至云。”
54.穷者：指仕途困踬的人。达：表达。《晋书·王隐传》：“隐曰：盖古人遭时则以功达其道，不遇则以言达其才。”何休《公羊传解诂》：“饥者歌其食，劳者歌其事。”此说明作者作赋是有感而发。
55.陆士衡：陆机字士衡。抚掌：拍手。《晋书·左思传》记载，左思作《三都赋》，“初陆机入洛，欲为此赋。闻思作之，抚掌而笑，与弟云书曰：‘此间有伧父作《三都赋》。须其成，当以复酒甕耳。’及思赋出，机绝叹伏，以为不能加也，遂辍笔焉。”此谓作者写这篇文章以后即使受人嘲笑，也心甘情愿。
56.张平子：张衡字平子。陋：轻视。《艺文类聚》：“昔班固观世祖迁都于洛邑，惧将必逾溢制度，不能遵先圣之正法也。故假西都宾，盛称长安旧制，有陋洛邑之议，而为东都主人折礼衷以答之。张平子薄而陋之，故更造焉。”此谓此赋就算为人轻视，也是理所当然的。
序
在梁武帝太清二年十月，逆臣侯景篡国，都城金陵土崩瓦解。我于是逃奔江陵，一路上亲眼目睹了国破家亡、生灵涂炭的惨状。后来又由江陵出使西魏，从此有国难归，一去不返。中兴的希望日渐渺茫，终于在承圣三年完全丧失。梁朝官员为元帝之死连声痛哭，我则被长期囚禁在北方的客馆。岁星的运行是周而复始，事情的常理是物极必反，然而梁朝衰弱到了极点却未能复兴。面临当前生死两难的处境，我只好悲叹自己身世不幸；但一想起国家兴亡大节，更止不住感伤流涕。从前桓谭有志于事业，杜预平生好学，他们都有著述，能够自己叙述著述要旨。潘岳富有文采，最早写诗叙述其家风；陆机擅长辞藻，首先作赋铺陈其祖德。我刚到中年，就遭遇了国家衰败、家破人亡，从此远走他乡，流离失所，一直到现在的晚年时期。正像当年的《燕歌行》中所描写的，在北方的凄苦真让人承受不了；如果遇到江南的父老乡亲，那种悲痛又如何抑制得住。当初为了维护国家不受伤害而出使西魏，现在却在北周代魏之后继续做官。时时想起出使途中的漂泊跋涉之苦，时时感到旅居生活的思乡之愁。歌舞不能使我快乐，酒宴也无法令我解忧。只好追忆往事，写下这篇赋，我不过是记述历史事实，虽然其中也有写自己危苦身世的话，但主要的还是要悲悼国家的衰亡。
在垂老之年，真感到人世间的变故太多。当年一到西魏，江陵随即溃败；如同荆轲易水作别，再不能重返故国。我作为使者受尽欺侮，既没能像蔺相如那样为国家赢得土地，也没能像毛遂那样逼使两国缔结盟约。却像是钟仪，成了南冠之囚；又像是季孙，被扣留在异国。申包胥为寻求救兵，不惜碰破头颅；下蔡威公为国事担忧，哭得泪尽出血。现在我再也别想见到江南柳色，再也别想听到故乡鸟鸣了。
孙策把天下一分为三，才用了不足五百人的队伍；项羽率领的江东子弟兵，也不过只有八千人。他们却能够分割天下，雄据一方。难道说竟然会有梁朝百万军队闻风溃退，被侯景叛军一路砍杀，如同除草伐木一样的事吗？长江、淮河不能成为天然屏障，边关壁垒还不如篱笆坚固。居于上层的人物互相勾结，狼狈为奸；出身下层的势力，乘机举事，扩大地盘。这岂不是证明江南的王者之气，历经三百年，到今天应该结束了吗？由此可见，即使秦始皇并吞了天下，也难免有后来子婴的亡国之灾；即使晋武帝统一了海内，也难免有后来怀、愍二帝的杀身之祸。唉！既然江山崩坏，已注定了危亡的命运，那么朝代更替，必然会产生离开故土的悲剧。这是上天的旨意，也是人世间的常理，足以令人悲戚伤心不已。何况船行进到河的尽头，又不能乘槎飞上星空；大风阻断道路，又永远无法到达向往的蓬莱仙岛。不得志的人希望通过立言表达志向，忧伤的人则要借歌声倾吐心事。我写这篇《哀江南赋》，陆机听说肯定会拍掌嘲笑，那我也甘心情愿；张衡看到必然认为鄙陋不堪，那也是理所当然的事情。
赋
我的祖先在周朝受命为掌庾大夫，因为世代有功而形成的以官为姓的宗族；在汉朝也因为辅佐朝廷议论政事，成了治理邦国的大官。庾氏先人们禀承了嵩山、华山玉石的灵气，又受到黄河、洛水波澜的滋润。在黄河、洛水一带世代繁衍生息，过着安定逸乐的生活。到了永嘉之世遭逢艰难忧患，中原之主怀、愍二帝相继遇害。人民流离失所，寇盗豺虎横行。这时正赶上三星东聚于牛、女之间，童谣所谓“五马浮渡江”之时。他们（司马氏）南渡长江建立了东晋，我的八世祖也随着晋室迁徙来到江南。他在晋朝被封侯赐田，于是在江陵的宋玉故居、临江王府的旧址上创建了宅第。
宋、齐易代之际，山崩川竭（世多变故），而庾氏一族多能奉行正道，保全名节。训诫子弟强调孝悌淳正，效力王室提倡忠义刚烈。至今新野还有人们为庾会建立的生祠，河南还有羌胡为庾告云书写的碑文。何况庾易那样有才德的隐士，虽然僻处深山，仍然有安车蒲轮前来征聘。有时与帝王畅谈政事，有时闭门著述，庾肩吾就是这样一个生于有德望的家庭、事君忠贞不贰的人。他的文采学问在东宫首屈一指，他的道德风范在江陵也风靡一时。只可惜没有凤鸟为有道君王带来祥瑞，麒麟也出现在不该出现的时候。邪恶小人侯景发生叛乱之后，他终于受到了排斥和迫害。
我在周灵王太子晋漫游河洛的年龄，应试获甲等而成为梁东宫讲读。初时任尚书度支郎中，接着高升为东宫领直。出入于太子的讲席，在宫廷宴会上还受到按长幼次序入座的优待。我以蠡测海，以管窥天，其实才识很浅薄。有时和太子一起优游玄圃，但见湖池明净，水天相接，游鱼嬉乐，尾随环转。有时在军帐中讲论用兵韬略，有时在席间聆听琴瑟雅乐。经常往来于宫廷，参加赛文比武的盛会。我还作为主将，在东宫中执掌兵权。又曾同湘东王讨论水战而受到称赞，到东魏进行外交回访而赢得声誉。
这时的梁朝上下，一片欢乐景象，池苑楼台相接，钟鼓之声相闻。里巷多官宦豪族，家家有文学才士。在海陵新建了庞大的建兴苑，把围护秦淮河堤岸也重修到长江边。国家的东门远在秦始皇鞭石筑桥的地方，南门则到达马援立铜柱为界的象林一带。家家有橘树万株，户户有翠竹千竿。西方邻国纳贡入水不沉的宝玉，南方友邦献上入水即没的羽毛。吴越荆楚，歌舞升平。百姓如草木逢春，安居乐业如鱼龙得水。将近五十年当中，江南平安无事。有王歙这样的和亲使者南北通好，也有班超这样的安边将才保卫国土。使得马武之流不必谈论兵事，冯唐等人毋须再为将帅人选操心。谁料到明丽的山岳隐藏着昏暗，平静的江湖有沸腾的潜流。民间可能会有陈胜、吴广揭竿起事，外族可能会有刘渊建国称王。
而这时的梁朝天子却正在醉心诗书，修定礼乐，在重云殿讲说经义，开士林馆设置学士。又侈谈佛教劫烧之说，辨析佛祖降生之义。鱼齿山一带防务松弛，已有的城垣壁垒毁坏殆尽。军队刀枪入库，马放南山，毫无戒备。当政者把可能发生的战乱看成儿戏，士大夫把无根的空谈称为军国大计。这情景就像乘坐在即将溶解于水中的胶船上，又像是用腐朽的绳索驾驭着狂奔的烈马。老百姓势必要陷身于水深火热之中，朝廷上下也难逃化猿化鹤之灾。正如一片破竹席不可能滤尽盐池的咸味，一块驴皮胶也不可能澄清黄河的混浊一样。在这种情况下王室必然危急，乱兵必临城下。鸥鸟在殿堂上狎戏，野鸡在宫庭中飞鸣。宝剑离开了本国，大船失落于他人。当年伊川的披发野祭预示着戎人的到来，现在的侯景来降也酝酿了梁朝的一场危机。
那个奸诈的叛逆正是炙手可热的时候，长期以来的反复无常，不守正道。如长鲸大貌吞食弱小，如凶枭恶猿暴戾成性。依仗着吃牛羊生长的气力，放纵那逐水草而迁居的习俗。这一切既不能像四季气温那样可以调和，又岂能像璇巩测天那样可以校正！此时正当梁朝一无作为的时期，竟还想以招降纳叛作为笼络北方之计。与侯景共饮结盟血酒，欣赏他送来的媾和礼物。庆幸自己在大夏见到了蜀地出产的邛竹杖，在国内见到了条枝奇鸟的巨卵。而侯景却在背后磨牙砺爪，暗中喷射着毒液，首谋问鼎梁朝，取而代之。
开始时是临贺郡王萧正德勾结侯景，这样的奸臣却被任用为御敌的将军。接着是萧正德被侯景推为天子又被贬疏远，于是他向鄱阳王萧契请兵而事泄被杀。侯景就像是逃避廷尉治罪的苏峻，又像是盘踞淮南的诸葛诞，正蓄意准备谋反。这时的梁朝也出现了种种预示着战祸到来的征兆，苍鹅飞出狄泉，横江放出了困兽，地上的石鼓发生震动，天上的金星进入昴宿，京城龙蛇厮杀，东陵麒麟相斗。
此后便是凶暴狡诈的侯景攻打城门，都门内外横遭侵凌。他把外族的地盘圈到了梁朝都城，用江南之地来填充北方的沟壑。到处都是穿青袍骑白马的侯景士兵，看上去就像是大片的青草和白绢。梁武帝从太清三年正月起已不能视朝，侯景则在包围台城之余高歌饮宴。王宫前巍峨的双阙受到刀戟的创伤，千门万户遭受冷箭射击。白虹横穿过太阳，苍鹰在宫殿上空盘旋。梁武帝居然遭受到夏台之祸，终于在尧城之变中被监禁。群臣不敢前去慰问，诸王也缺乏救援的决心。和当年陶侃助饷攻苏峻、顾荣挥扇击陈敏相反，梁朝的援军竟然畏敌不前。
援军在溃退中死伤惨重，通往台城的路仍被侯景的包围圈所阻断。城中点燃烽火、放起风筝要求救兵，但都一次次遭到失败。在这种形势下援军号令不一，四分五裂，偃旗息鼓，兵无斗志。夜里可以听到失群的战马在悲鸣，白天可以看到失控的战车车留下的杂乱辙印。即使是猛将也只知道闭城自守，谋士们则提不出任何克敌制胜的对策。最后如同昆阳之战中的王莽军队一般，四处溃逃，阵脚大乱。人民则因为这场战祸，家破人亡，父子离散。护军将军韦粲慷慨忠勇，用战死疆场的行为表明了他的气节，他父祖三代都是梁朝的将军，韦氏一门从此灭绝。济阳的江子一笃诚豪壮，虽说职位卑下，但兄弟三人，能够一起奔赴国难。君王受辱之时，正是臣子赴死之日，他们人虽死了，声名却长存后世。敌方都敬佩得要把他们的尸首送回来，三军上下无不为他们而悲泣。都官尚书羊侃足智多谋，尤其善于守城，既能用火炬摧毁敌方攻城的云梯，又能掘地道破坏敌方修筑的制高点。他已经建立了齐国田单那样坚守的功业，却不幸像后燕慕容垂那样军中卧病，救国大业由此告终，人们无不为国家失去这样的人才叹息。
柳仲礼奋发有为，叱咤风云，身为援军主帅，作战身先士卒。在成斗中多少次被砍下头盔，被打落武器，多少次被刺穿腹脏，被伤及骨髓。可惜他的功业因为投降而半途夭折，一世英名随之湮没无闻。有时侯景狐假虎威，真真假假来攻城。他们的刀箭上沾满了梁朝士兵的鲜血，战场堆满了士兵们的尸体。我弱敌强，势孤力单，台城里的士气十分低落。风声鹤唳，胆战心惊；夜听胡笳，无心再战。神亭一战，太史慈丢掉了手中的武器；横江偷袭，孙策受伤放弃了战马。像章邯大败于拒鹿，像赵括战死于长平，台城的陷落使梁朝遭到毁灭性打击。
于是孙吴的桂林苑颠覆了，汉朝的长洲苑破坏了。百川沸腾，宇宙昏暗。天崩地裂，人神共遭劫难。梁宗室诸王好像春秋时的晋、郑、鲁、卫诸国，彼此不和，无一可以依赖。天关星竞相闪动，象征着兵事尚未了结；地轴急剧旋转，人间仍然动荡不安。被逼迫的梁武帝在宫中忧饿交加，想推迟死期都不可能，那情景就像当年的赵武灵王不得不掏幼鸟为食，楚成王不得不请求吃过熊掌再去死一样。接着梁武帝被草草埋葬，梁简文帝也紧接着被幽禁杀害，重演了齐庄公车侧郭门、齐潜王筋悬庙屋的悲剧。预示金陵陷落的征兆不幸而变成了现实，我只能出奔江陵去痛哭一场了。
于是我凭借正式文书闯过一道道关防，伪称奉命出使以应付沿途的盘诘。中间遇到过军队的非难和怀疑，也遇到过关卡的检查和征税。既不能像公孙龙那样靠了“白马非马”的理论蒙混过关，也不能像骑青骡的神仙李少君那样畅行无阻。随后改乘一叶小舟，沿江乘风而上。又碰上张牙舞爪的侯景水军，溯流向西开进。青龙战舰排列成阵，飞燕楼船，往来攻击。幸有张辽来到赤壁（王僧辩屯军巴陵），王海东下巴丘（胡僧祐支援巴陵）。侯景想趁势发动火攻，因风向不利只好败退。梁军活捉丁和并送到江陵生钉其舌，使他像黄盖在厕中那样难以出声；又把躲藏到湖水中的任约一并抓获，如同当年首先救捞落水的杜霸一样。为着逃避战火，我的船停靠过黄鹤浦，也藏慝过鹦鹉洲。已经走出了湘水、汉水流域，还不时回头遥看东方金陵上空的斗牛二星。
回想一路上的经历，本来直奔钓台，却在阴陵迷失了方向。见到赤壁而想起三国时的一场大战，不由得泪下沾衣；船靠乌江又想起项羽的自刎，更让人不忍离去。眼前的一切都经受了侯景之乱的破坏，雷池一带修筑着栅寨堡垒，鹊陵附近烧毁了营房关口。旅店荒无人烟，连鸟儿栖身的树木都被砍烧光了。荆州、衡山盛产杞木梓树，也许在长江、汉水之间还可以重新产生复兴的希望。我从淮海边的金陵到达江陵，行程三千余里。这中间曾像韩信向人乞食，也曾像伍子胥求人摆渡。经过了大大小小的湖泊，无数次濒临于死亡的境地。我为国家的不安定而叹息，为眼前的祸患而忧虑。我本来不懂得如何处世，也无意追求仕宦。但到了江陵又被用为御史中丞，不久转为右卫将军。
我生来和司马迁相似，在和父亲诀别时，也听到了以孝立身的教训，接受了继承先辈事业的遗嘱。我家上数三代的德行功业无愧于前贤，只是传了七代以后到我身上才开始衰落。曾子在雨雪中思念父母而作《梁山操》，孝子见到枯鱼衔索而想到好好赡养父母，我在这个时候，也特别怀念我的双亲。我不愿意走上倾斜的小路，宁肯让荒草野树遮挡住门户。要么会像屈原那样只能到水边去采香草，要么会像诸葛恪那样苇席裹尸而亡。
这时梁元帝调兵遣将，运筹帷幄，决心东讨侯景。各色战船扬帆起航，征讨大军会师盟誓，上有五色祥云，旁有黄龙护绕。船队乘风破浪，出师大利，兵车直抵石头城下，战船深入泰淮河中。各路兵马先后到达，合兵一处。一举攻破侯景巢穴，侯景狼狈逃窜，终于被擒获斩首，陈尸于市。侯景的头送到江陵，人们恨不得焚烧其尸体，把他的头颅制为酒器。白虹贯日预示着一场血战，流星坠地象征着侯景的灭亡。但是当年虎踞龙盘、黄旗紫盖的金陵形胜之地，竟然随处可见狐兔的窟穴，在兵乱过后陷于凋残的绝境。
西看博望苑，北到玄圃园。水榭弄月，高台迎风，曲池平静，古木森森。有谁料到宫苑会遭受兵乱，玉女窗下摆着弓箭，凤凰楼前拴着战马。悬挂在殿上的仁寿镜也没能保护梁武帝的平安，随葬在茂陵中的书籍也依然会流散。至于说到希望树立德行言论，英明恭谨，文辞艳发，善谈玄理的简文帝，他更是不幸。做太子时没遇上浮丘公而成神仙，即帝位后不出三年就应验了太子晋对师旷的预言。危难之际他把爱子托付给了湘东王，谁知爱子后来死在北朝都无法看一眼父亲的墓田。简文帝不是没有卫兵，不是没有仪仗，却都不能对敌作战，反而被侯景用来发难。
司徒王僧辩善于处理国家内外大事，正像狐偃那样尽心效力于王室。他先挥戈南下讨平河东王萧誉，又一鼓作气向贼臣侯景出击。他的汗马功劳比杜预灭吴还要大，王室对他的依赖比晋朝离不开温崎还要深。可惜先是戾太子死于全鸠里，接着是比干葬身枉人山，僧辩父子也先后全节枉死。当年越大夫文种慨叹功成被杀，距今自然很久远了，但如能明白李斯临刑前所说的话，不也为时不晚吗？镇守一方的邵陵王萧纶骄矜自负，威风凛凛。但他得罪了水神和山灵，所以披甲上阵时有潜藏的熊咬伤他的马，挥师渡江时又有蛟龙撞翻他的船，以致父子数人都不能终享天年。
梁元帝平定侯景之乱，报冤雪耻，开启中兴之局。由湘东王继承梁朝基业，按续其兄简文帝而即帝位。本想各方面都恢复先帝典制，使世风也回归到太平盛世。但他生性猜忌，为所欲为，藏污纳垢，妄自骄矜。这就使得国势没落，众叛亲离。在和北齐绝交以后，又受到西魏的种种成逼。何况建都江陵等于是项羽在彭城称霸，而无法与太伯让贤到吴地另创大业相比。再说借助侯景的残部，去对付武陵王萧纪。修桥筑垒，检阅军队。求神问卜，乞灵于符咒。这一切都不过是为了在荆门消灭萧纪，在夏口逼死萧纶。并没有因为是宗亲而互相敬爱，反倒不顾手足和乐而刀枪相见。他既然不接受大臣们迁都建康的提议，人们也就不敢再谈论迁都的好处。他自己对治理国家的艰难缺乏深思熟虑，却常常自诩他的才能文武双全。这种局面无异于在阳城险峰上躲避危险，在砥柱激流中寻求安全。他的言论既然多出于刻薄，他的行为实际上也注重于刑杀。侯景之乱发生时他只是坐观时变，后来他的出兵也不是为了解救兄弟急难。梁朝的地盘只有黑痣一般大，城池只有弹丸一样小。但因为他的傲慢而与邻国结怨，因为他的不自量力而与他国中止盟约。他难道就不懂得精卫鸟是填不平大海，愚公是移不走大山的么！况且早晨有灾气浮游，夜晚有妖星坠落。血红的云朵像乌鸦般环绕太阳飞了三天之久，灰白的雾气围聚于轸宿达七层之多。吴国注定灭亡的这一年已经临近，郢都应该陷落的日期也已经到来。
周王乘机发泄对郑国的怒气，楚国不自量力而与秦国结仇。南方的势力本来就不够强大，又正碰上西部邻国发兵讨伐。很快便看到北方的军队攻城略地，车马如乌云滚滚而下。像秦国那样的箱浅轴长的兵车到处奔驰，像汉代雷门那样声震天下的大鼓不断擂响。敌人的武器精良长驱直入，佯攻暗游直逼江陵。虽说楚地有七泽之险，楚人有三户亡秦之志，但梁朝将无退兵之策，兵无御敌之力。节节溃败像洞庭山上的落叶，四散奔逃如涔阳滩头的流民。和事先估计到的一样，战火斐毁了梁朝的旗帜，秋风扫荡了梁朝的园木。于是梁元帝只好悔恨地焚烧书籍，拔剑砍断门柱而开城投降。当初下江、长林一带，城防空虚，营垒破旧。等到西魏围攻城下，城中即使有节省粮秣之计，却没有大智大勇的将军。加上梁元帝拒谏塞听，章曼枝、宫之奇这样的有识之士都感到报国无门。他们或强行渡河，或巧计出关，纷纷出走避祸。最后只落得忠臣死无葬身之地，正直的人敢怒而不敢言。章华、云梦本是梁朝的大好河山，现在竟成了西魏的劫掠场所。梁朝的群臣有的被屠杀，有的被囚禁。百姓如燕雀遭到鹰鹑的攻击，备受折磨和摧残。受难者的哀怨感动了天地，夏热时怨艾成霜，秋涸时愤怒成泉。寡妇们的痛哭震塌了城墙，儿女们的血泪染红了湘竹。
山高水险，路途遥远。梁朝官民被掠入关，一路上忍饥挨饿，昼夜跋涉。经过了多少关山河流，才到达三秦之地。当时江陵土崩瓦解，一片混乱。不论官民士庶都被掠为奴婢，驱送到千里以外的长安。那时天寒雪飞，冻死者堆积如山。我在长安见到了因国亡而入北的陆机兄弟，也遇到了王粲那样离家避难的人。他们见到秦陇的水就想起家乡，忍不住失声哭泣；他们见到关中的山也想起家乡，不由得捶胸叹息。况且他们之中又有的夫妇离别，男在秦而女在楚。还有的家破子散，妻子等不到丈夫，母亲见不到儿女。即使王妃贵妇，也被下嫁给平民，或掠卖到远郡。到处可以听到人们倾诉离别的痛苦，到处可以看到人们脸上思念亲人的愁云。另外还有像我这样漂泊武威，羁旅在金微的人。我想起班超，真恨不得早日回到南方；想起温序，决心死也要魂归故土。现在正像李陵、苏武分别时的情景，有的人回南方去了，而我仍然被留在北方。
如果说江陵之亡是梁运的中断，那么亡国之祸早在金陵时就已经开始发生。虽说萧誉借用了西魏的势力，但实际上祸根却在于梁朝宗室内部。平定了侯景之乱的梁元帝很快便走向失败，梁朝的中兴大业再也无人继承。梁元帝的长子幼子，都死在侄子萧詧之手。这好比用荆山的玉石打乌鹊，鹊飞了玉石也碎了（梁元帝与萧詧相争，两败俱伤）；隋侯救治受伤的大蛇，蛇活了宝珠却没了（萧詧勾结西魏，自己虽附庸称王而梁朝却灭亡了）。江陵战乱之后，到处闪耀着阵亡将士尸骨的鬼火，到处游荡着受害百姓冤屈的孤魂。梁朝自金陵迁都江陵，西魏乘机灭亡了梁朝。不是西魏废掉梁朝，北周又如何能够兴起。当初有妫氏的后人曾靠了姜姓的抚育，现在的陈霸先也是凭借梁朝而发展壮大。他终于夺取了梁朝皇帝的宝座，把梁敬帝贬谪为让王。天地的最高德是让人活下去（梁武帝享寿最高），圣人的最大宝物是崇高的地位（梁武帝在位时间最长）。但梁武帝竟重用了奸诈的侯景，结果造成江东王业全部丢弃。本来梁元帝平侯景后大有希望中兴，可惜又有宗室萧誉从江陵的东南方向造反。萧詧为了萧誉又把江陵白白送给了西魏，上天安排的这一切为什么如此令人心碎？
再从另一方面说，天道轮回不止，人事也跟着发生变化。我功业显赫的祖先在西晋末年，开始从北方南迁到江陵。到我这里共经历了七代，又遭逢国难而迁回北方。我携领全家居留在长安，连绵数十年。生离死别的痛苦感受，简直无法倾诉。而且我的至亲好友死亡殆尽，只剩下我像鲁灵光殿一样孑然独存。在这旧的一年就要过去，新的一年又要开始的时候。我深感岁月逼迫，客居艰难，真担心长流异域，直到死也难有所改变。长安城既有巍峨的宫殿，又有繁华的里巷。渭水绕城连通着天门，骊山陵下开凿成集市。我不但是幕府大将军们爱重的宾客，而且是王侯丞相们优待的国士。我的生活不亚于钟鸣鼎食的金日碑、张安世，我的权势也不低于汉宣帝的外戚许、史两家。但有谁知道富庶的长安和王室的优待都不能化解我心头的愁云，我像濡陵猎四时的李广那样，依然时刻想到自己曾是梁朝的右卫将军；又像流落咸阳街头的楚国太子那样，时时不忘回归江南故土。
据《北史》记载，庾信留在北方，“虽位望显通，常作乡关之思，乃作《哀江南赋》以致其意”。《哀江南赋》的具体写作时间，庾信自己没有明说，后人有不同的推测。陈寅恪在《读〈哀江南赋〉》中考证，《哀江南赋》是庾信的暮年之作，成于北周武帝宣政元年（578）；鲁同群在《庾信入北仕历及其主要作品的写作年代》中认为此赋作于西魏恭帝三年（557）；牛贵琥在《庾信入北的实际情况及与作品的关系》中则提出作于北周武帝天和三年（568）的说法。
马积高在《赋史》中认为，此赋作年尚难论定。赋中已写到陈霸先的代梁，又赋序称“让东海之滨，遂餐用粟”，则当作于西魏恭帝三年（557）以后。赋序又说：“信年始二毛，即逢丧乱，藐是流离，至于暮齿”。按周滕王逌北周静帝大象元年（579）为信集作序时，信年六十七，推知他在侯景之乱时年三十六，南梁太平二年（557）陈代梁时年四十五。此云“暮齿”，至少当在五十以上。又信集旧编所收赋自《马射》至《象戏》八篇皆作于北，列在前；《春赋》以下七篇皆作南，列在后，似有时次。《马射》及《象戏》，据倪璠注盖在北周武帝时作，《哀江南》旧次在《邛竹杖》后《枯树》前，居八篇之中，疑亦作于周武帝时，即北周保定元年（561）到宣政元年（578）间。又《哀江南赋》云：“幕府大将军之爱客，丞相平津侯之待士”。北周宇文毓（明帝）、宇文邕（武帝）及滕王逌等均曾为大将军，丞相则当指宇文护。护在北周建德元年（572）为武帝所杀，则此赋当作于是年以前，即作于北周保定元年（561）到北周建德元年（572）间。时庾信为四十九岁至六十岁。这时庾信饱经人世沧桑，对梁亡的原因已看得比较清楚，又羁留不得南归，有乡关之思，故作此赋以抒其慨。
这是一篇内容丰富的自传体史赋，以叙事体的长篇结构，将家世与国史联系起来，将个人遭遇与民族灾难融汇在一起，概括了梁朝由盛至衰的历史和自身由南至北的经历，凝聚着对故国和人民遭受劫乱的哀伤，感情深挚动人，风格苍凉雄劲，一气呵成，势贯长虹，是中国辞赋史上的长篇巨制，是一篇划时代的杰作，具有史诗般的规模和气魄，在赋史上堪称丰碑，在辞、赋和整个文学发展史上都占有重要的地位，又是研究庾信生平的极好资料。
全赋分为小序和正文两大部分。序文概括了全赋大意，着重说明创作的背景和缘起，虽属赋的有机组成部分，却可以独立成篇，为六朝骈文的佳制。
序文从太清二年（548）和承圣三年（554）的两次战乱写起，将自己的遭遇紧紧地和战乱结合起来。内容可分三层。开篇至“惟以悲哀为主”为第一层，以极精炼的语言概括了作者一生间的三件恨事。先叙侯景之乱，金陵沦落，自己逃匿江陵，朝野无不惨遭涂炭。接着写被扣西魏，国破家亡，自己心情如东汉傅燮临难之时，但悲身世，无处求生；又像东汉袁安念及国事，潸然泪下；因此想仿效桓谭、杜预、潘岳、陆机等古人，作赋写序，从而水到渠成地交代了作赋的缘由。“信年始二毛”以下转写身世之悲。后四句是提示这篇赋的主要内容，说是想追忆梁朝兴亡的史实，虽然也有叙述个人危难悲苦的词句，但仍以伤痛国事为主要内容。
“日暮涂远”至“岂河桥之可闻”为第二层，追述出使西魏不仅无功，反而被拘的过程，抒写羁留异国的悲愤和对江南故国的怀念。先用冯异、荆轲两典，兴起出使西魏，有往无归的喟叹。接着用蔺相如完璧归赵和毛遂定盟而还的故事，自伤使命不成。作者伤叹年已高而归途远，只能像君子钟仪那样，做一个戴着南冠的楚囚；像行人季孙那样，留住在西河的别馆，其悲痛惨烈，不减于申包胥求秦出兵时的叩头于地，头破脑碎；也不减于蔡威公国亡时的痛哭泪尽，继之以血。后四句以不见钓台移柳，不闻华亭鹤唳，比喻自己怀念故国而不可见。这一层，在古代忠臣良将义士的故事中，包含着作者立功无望、仕周无奈、忠于故国、思乡难归的复杂感情，悲苦欲绝的苦衷和暮年凄凉的景况宛然可见。
“孙策以天下为三分”至序末为第三层，感叹梁朝的腐败而亡和人民的惨遭杀戮。先以孙策、项羽靠少数兵力崛起，终能剖分山河，割据天下的史实，与梁朝百万军队，竟然一朝卷甲溃败，以致西魏长驱直入，杀戮平民如割草摧木，构成强烈的对比。不仅使文势因此起伏而跌宕，而且述古用以讽今，暗含对梁朝腐败怯懦的批评之意。作者对待梁而起的南朝陈是有些敌对情绪的，出于门阀思想的局限，他看不起寒族出身的陈霸先，称这些地位微贱者暗中勾结，乘虚而入，终于篡梁自立，使梁绝统，江南一带的帝王之气，历经三百年而归于终结。“是知并吞六合”以下，以秦及西晋虽一统天下，却终归覆亡的史实，抒发春秋更替、兴亡变迁的感慨。作者认为梁亡既是天意又是人事，虽不无委运于天的宿命思想，但又认识到正是梁朝士族腐朽，同室操戈，引狼入室，亡国惨祸因此不可避免。这正如他在赋文中所云：“若江陵之中否，乃金陵之祸始；虽借人之外力，实萧墙之内起。”深刻的历史教训，令作者痛心疾首。序文结末几句，又由“念王室”转入“悲身世”。故国不复存在，自己觍颜视北，虽然眷恋古人、故土，但如同舟船无路，银河不是乘筏驾船所能上达；风狂路阻，海中仙山也无到达希望。欲归无奈，还乡无望，处于日暮途穷，于是，“穷者欲达其言，劳者须歌其事”，也就是说国事之慨，穷者之忧，必须一吐为快。
正文部分先叙其远族世功及八世族南迁之盛，祖先之德及父族事迹，再说自己文武皆备、少年得志，由此又写到梁朝全盛之日的歌舞升平，但其中已隐含了武备不修的危机。然后，作者笔锋一转，写朝廷的麻木不仁及内外之种种“凶兆”，说侯景暴戾成性，虽梁朝纳降，而终归无效。而此时天意、人事已皆不利于梁，致使侯景入城而无法抵御，最后梁之外援、内守俱告失败，猛将柳仲礼先战后降，守城诸将士虽誓与城共存亡，但台城仍然失陷，梁武帝、简文帝相继被害。
接着，庾信又写了自己赴江陵途中的见闻和感受，写沿途所见的残破景象及所受的艰辛。他到江陵后又在梁元帝治下做官，但有志难酬，虽仕于梁元帝却不蒙信任。陈霸先、王僧辩联军一举全歼了侯景。在建康城的一片残破中，庾信再次对梁武帝、简文帝的遭遇表示哀悼，对王僧辩的功劳和不幸表示怀念。绍陵王萧伦骄躁自矜，为梁元帝不容，终被西魏所害；而元帝又刚愎自用，偏安江陵，直至内外交困，陷于末路。至此，西魏来侵，长驱直入，梁兵力哀弊，遂至于亡；江陵失陷，惨苦之极。江陵官兵百姓被掳至西魏，沿途备受艰辛，家人倍遭磨难。自己出使西魏后，适值江陵陷落，遂至无国可归。江陵陷落后，梁末代君臣相继失位，终为陈霸先所代。而梁亡之后，上下无能，土地全失，自己流落北国，虽受到种种优待，而思归之情愈切。
正文所记述的这段历史，头绪极其繁多，即使用编年体散文来记叙，也相当困难，采用讲究辞藻、对偶、押韵和用典的赋来表现，更因形式的限制而增加了难度。然而这篇赋却能将错综复杂的历史事件和众多的人物组织在宏伟完整的艺术结构之中。它打破了大赋面面俱到、结构对称的铺叙方式，以庾信的家世和他在两次大乱中的遭际作为贯穿全篇的主线，严格按照历史事件的先后顺序安排段落章节。记叙史实则将重点放在对各类人物的评判上。因而既从整体上展示出动乱的时代气氛，又在具体的史评中显示了作者鲜明的爱憎褒贬。
在叙述中，作者以“春秋笔法”式的褒贬，对期间的贼子、乱臣、义士、良将等一一评价。在写史中，作者表现出巨大的历史感，甚至已经走出了个人的好恶，能够比较客观地品评和反思这段历史。但是在恢弘的历史铺写中，在个人的命运沉浮中，庾信还是困惑地把思索的结果归于天意：“天意人事，可以凄怆伤心者矣！”“将非江表王气，终于三百年乎？”在赋中，天意还通过一系列象征性的物相表现出来：“鲂鱼赤尾，四郊多垒；殿狎江鸥，宫鸣野雉”（预示侯景之乱之始）；“直虹贯垒，长星属地”（平定侯景前的征兆）；“沴气朝浮，妖精夜陨。赤鸟则三日夹日，苍云则七重围轸”（预示梁运将终）。这表现了作者在巨大历史变迁面前的惶惑，这种与作者的悲怆、愤慨、感叹、痛惜等复杂感情结合在一起的历史反思正是此赋的魅力所在。
《哀江南赋》内容相当丰富而深厚，它是作者对梁朝兴亡的历史总结，赋中对梁武帝建国以后所出现过的一段太平景象有简单的艺术概括。“五十年来，江表无事”的描写，基本上是符合事实的。但是在表面的太平景象背后，又潜伏着危急的暗流。庾信在赋中，还艺术地再现了侯景之乱的过程和这种大乱的种种生动画面，鞭挞了贼臣侯景、萧正德之流，同时也热情地歌颂了在侯景之乱中为国献身的英雄们。台城陷落之后，梁武帝和简文帝均遇害，赋中对此表示了深沉的悼念。对于梁宗室子弟在国家危急之秋，不但不共同戮力王室、一心讨伐侯景，反而兄弟之间自相残杀，作者表示了极大的愤慨。对于梁元帝的自高自大、猜忌、狠毒，作者又进行了无情的批判。此赋反映的另一次战乱是承圣年间的江陵之乱。西魏统治者攻陷江陵后，大肆屠杀，并将十万臣民俘获至长安。庾信十分沉痛地描绘了这次亡国惨祸，较真实地反映了十万俘虏的血泪生活，还指出造成这次惨祸的原因。
《哀江南赋》是反映梁代兴亡的自传体史诗。从史诗的角度说，作者把五十六年萧梁王朝兴衰的历程，用无数的画面和镜头，又借用大量的历史典故，艺术地概括在这篇骈体赋中。从自传体的赋作看，它几乎概括了庾信一生的经历。
此赋自始至终贯串着一个鲜明的主题，这就是作者的“乡关之思”，其感情是真挚的。它凝聚着作者对故国君臣与人民在金陵、江陵两次战乱中被祸的哀伤，概括了江陵陷落后十万俘虏的血泪生活，因此，这种“乡关之思”不仅属于作者个人所特有，而且是有一定的典型性和普遍意义的。
《哀江南赋》不仅以其宏阔的规模容纳了丰富的历史内容，在艺术构思和文字语言技巧上也达到很高的成就。就整体来说，它以个人的身世经历为线索，以历史事变为中心，描写、叙述与抒情融为一体，文彩富丽，情韵苍凉。但具体到每一部分，作者又注意在叙事中穿插描写和抒情，使虚实相生、疏密相间，因而形成了既沉郁秾丽、又顿挫有致的艺术风格。
此赋在结构上并不以时间先后为序，而是选取了多侧面、多层次的追叙笔法，用这种方法交织成波澜壮阔的历史画卷，它不断变换画面，不断摇换一组一组的镜头，所写事件纵横交错，回环往复。它将自身的遭际与国家的命运交织在一起，将史诗与自传体的写法结合起来，十分突出地表现出自己的乡关之思与亡国之痛。在声律方面，宫商抑扬、声调和谐，改变了前期以大量诗语入赋的特点。在文采方面，绣错绮交，形象生动，光色鲜艳。在用典上尤为突出，它大量使用典故，几乎是一句一典。他把一个个互不联系的典故，连成完整的意象，表现自己的身世之悲，这种艺术匠心，不能不令人赞叹。他的用典灵活多变，多数贴切，达到“援古证今，用人若己”（《文心雕龙·事类》篇）的境地。他的典故“汇彼多方，屡变屡出”（陈祚明《采菽堂古诗选》），在用典的技巧上，达到炉火纯青的程度。在语言上，《哀江南赋》大量使用四六对句，对仗工整匀称，于对偶之中又夹杂散体语言，克服了前期赋作以大量诗语入赋的倾向，形成骈散结合的流丽文风，虽大量用典，但不觉得呆板堆垛，富有错综变化之美和音韵铿锵之美。赋序中所提到的“不无危苦之辞，惟以悲哀为主”和“穷者欲达其言，劳者须歌其事”就是他的现实主义创作纲领，也是创作上取得成功的原因之一。
此赋在文本形式上大量采用四六文写成，使事用典繁多而精到、结构宏伟壮阔、语词华丽优美、文辞情感浓厚、富有深重的历史文化底蕴和“史诗”气魄，是“骈俪之文”的典范。可以说，这是一篇极其优秀的赋，虽然不只是这篇赋成就了庾信，但它却在一定程度上代表了庾信晚年赋作的最高成就。
1.我之四句：追叙先祖，言自己系出庾氏。庾氏祖先在周代为掌庾之官因而得姓庾，在汉代因为“论道”而居官。“论道”有二解，《周书》：“兹惟三公，论道经邦。”但庾氏在汉代并无历三公之位者，只有东汉隐逸庾乘子孙为鄢陵著姓，其馀无考。又《周礼》有“坐论”“作行”“食货”为经邦大政，《史记·平准书》：“汉兴七十馀年，都鄙廪庾皆满，居官者以为姓号。”如淳注：“仓氏、庾氏是也。”或指此而言。当官，居官受职。
2.禀嵩四句：指庾氏世居河南颍川鄢陵、南阳新野等钟灵毓秀之地。嵩华，嵩山、华山。河洛，黄河、洛水。负洛，颍川在洛阳东南五百里，洛阳在北，故云“负洛”。重世，再世。庾氏本鄢陵人，再世之后，分徙新野。临河，指庾氏在新野邑居临淯水。郦道元《水经注》：“淯水又南入新野县。”晏安，安逸。
3.永嘉：晋怀帝年号。永嘉之乱，怀帝、愍帝先后遇害，晋室南迁，中原为五胡所乱。所以下文说“中原乏主”。
4.五马：指晋琅邪王司马睿等五王。晋惠帝太安年间有童谣曰：“五马浮渡江，一马化为龙。”其后中原大乱，晋室琅邪王、汝南王、西阳王、南顿王、彭城王同至江东，而司马睿即位，为晋元帝。
5.三星：指荧惑、岁星、太白。《晋书·天文志》载：永嘉六年三月，三星聚于牛宿和女宿之间，星相家占卜后认为此乃晋室东迁之兆。
6.彼凌江二句：指晋元帝渡江建立政权，庾信的祖上从此徙居江东。凌江，渡江。播迁，庾信八世祖庾滔当时随晋室南渡。
7.分南阳二句：指庾滔曾封遂昌侯一事。赐田、胙土，封赏土地给功臣。《左传·僖公二十五年》：“晋侯朝王，与之阳樊、温、原、攒茅之田。晋于是始启南阳。”
8.诛茅：锄去茅草。宋玉之宅：在湖北江陵县城北。庾滔过江以后居江陵，从此赋看，居处即是宋玉故宅。庾信因侯景之乱，自建业遁归江陵后，亦居此。
9.穿径：开辟道路。临江之府：汉共敖为临江王，在江陵建府第。
10.水木二句：指南朝宋、齐的兴亡相继。水木：南朝宋以水德为王，齐以木德为王。山川崩竭，亡国之兆。
11.家有四句：指庾氏一门自远祖庾滔至宋、齐兴亡之际，多能直道全节。训子、事君，指其家世传忠孝之道。
12.新野二句：指庾氏在新野、鄢陵世有生祠碑碣。生祠之庙，祖宗祠堂。河南，这里指鄢陵，在河南豫州境内，故云河南，庾氏最早从这里徙出。胡书，蝌蚪文。碣，墓碑。
13.少微真人、天山逸民：指庾信的祖父庾易。史载其为人志性恬静，不交外物，曾拒绝朝廷征召。少微，星名，也叫处士星。天山，《易·遁卦》：“天下有山，遁。”处士、逸民，均指不做官的贤者。
14.阶庭二句：指庾易的门庭犹如贤士隐居的空谷，朝廷也曾以蒲轮征庾易去做官。空谷见《诗经·小雅·白驹》：“皎皎白驹，在彼空谷。”疏云：“以贤者隐居，必当潜处山谷。”蒲轮，为了使车轮走得安稳，特以蒲草裹轮。古代征聘年高贤士，行此礼仪。此指齐永明三年，曾以蒲车束帛征庾易一事。
15.移谈讲树：三国时管辂初见裴使君，清谈终日，因酷暑，将床移至庭前树下，竟夕而谈。就简书筠：晋徐伯珍少孤贫，学书无纸，以竹叶、箭箬代替。这两句形容其祖父的恬淡、简约。
16.降生二句：指庾信的父亲庾肩吾，降生于世有贤德的人家，且其人亦是“贞臣”。侯景之乱时，庾肩吾不受贼职，潜奔江陵，故以贞臣称之。
17.文词二句：指庾肩吾的才华、品德超越群伦。甲观，太子宫，庾肩吾曾为东宫通事舍人、太子率更令、中庶子等职。漳滨，漳水出湖北南漳县与沮水合流，流经江陵入长江。庾肩吾住在江陵，又曾为驻江陵的湘东王中录事咨议参军。
18.有道而无凤：指梁简文帝受制于贼臣，虽为有道之君，却因身处乱世而不见祥瑞之凤。
19.非时而有麟：比喻庾肩吾生不逢时。非时，指生不逢时。麟，祥兽，是贤人的象征。
20.既奸回二句：指庾肩吾为侯景所遣去假传圣旨，又为侯景之党宋子仙所逼，后虽逃至江陵，未几而卒。奸回，指侯景之流。奰逆，指处心积虑地谋反。仁人，即庾肩吾。
21.王子二句：以下是庾信自叙。王子，指周灵王太子晋。滨洛之岁，十五岁。刘向《列仙传》：“王子乔，周灵王太子晋也。好吹笙，作凤鸣。游伊、洛间。”《竹书纪年》：“晋平公使叔誉聘于周，见太子晋，与之言，五称而三躬。告平公曰：‘太子行年十五，而誉弗能言，君请事之。’”兰成，庾信的小名。射策，应试。这两句是说自己年十五侍梁东宫讲读。
22.始含香二句：意思是自己曾为尚书郎，又转为东宫学士。含香，见应劭《汉宫仪》：“桓帝时，侍中刁存年老口臭，上出鸡舌香与含之。后尚书郎含鸡舌香，始于此。”建礼，指建礼门，汉尚书郎起草文书，昼夜值班于建礼门。庾信一开始当安南府参军，很快就转为尚书度支郎。矫翼，指登仕途后初显身手。崇贤，太子宫门。
23.游洊雷二句：意思是自己身在东宫。洊雷，《易》：“洊雷震。”《系辞》释为“主器者莫若长子，固受之以震。”此处喻太子。齿，列。明离，在《易卦》中，为一象征光明之卦象。胄宴，太子的讲宴。
24.既倾蠡二句：即“管窥蠡测”之意，这是庾信自谦才智疏浅。蠡，舀水的瓢。
25.方塘二句：写东宫中景色。方塘、钓渚指宫中池馆。
26.侍戎韬二句：指在东宫陪伴太子。韬，剑衣。武帐，见《汉书·汲黯传》：“上尝坐武帐，黯前奏事。”文弦：即琴弦，张揖《广雅》：“琴五弦，文王增二弦。”
27.乃解悬二句：意思是自己在东宫颇受礼遇，任兼文武。解悬而通籍，指宫门名册上有其记名，供出入查对。崇文、会武，指身兼文武官职。庾信任东宫学士时，又为东宫领直，春宫兵马并受节度。
28.居笠毂二句：指身任掌兵之职。笠毂，兵车。兰池，汉宫观名。典午，即司马，司马为掌兵之官，故典午即掌兵之官。
29.论兵二句：意思是自己曾与湘东王论水战之事，也曾出使东魏。江汉之君，梁元帝为湘东王时，庾信曾与之论中流水战事。拭玉，意谓出使。《仪礼》：“宾人北面坐，拭圭。”郑玄注：“宾，使者。拭，清之也。”西河之主，以战国时魏武侯指代东魏君主。《史记·孙子吴起列传》载：魏文侯以吴起为西河守，以拒秦韩，魏文侯卒，起事其子武侯。“武侯浮西河而下，中流，顾谓吴起曰：‘美哉山河之固，此魏国之宝也。’”庾信本传载其出使东魏，“文章辞令甚为邺下所称。”自“王子滨洛之岁”句至此为庾信历数自己在梁时甚有声名。
30.于时二句：这是说梁曾经一度歌舞升平。
31.里为二句：指梁朝盛时的物质富足和文化兴盛。冠盖，见《水经注》：“宜城县有太山，山下有庙。汉末多士，其中刺史、二千石、卿长数十人，朱轩华盖，同会于庙下。荆州刺史行部见之，雅叹其胜，号曰‘冠盖里’。”邹鲁，孔孟故里，此处喻梁的文教礼乐之盛。
32.连茂苑二句：指梁天监年间立建兴苑与缘淮作塘的两大工程。茂苑，吴国的繁茂林苑。海陵，今江苏泰县。横塘，在今江苏江宁县西南，因缘江筑堤围之成塘，故名横塘。
33.东门二句：意思是梁朝地域广大，东至于海，南至交阯。东门，见《史记·秦始皇本纪》：“立石东海上朐界中，以为秦东门。”鞭石成桥，见《述异记》：“秦始皇作石横桥于海上，欲过海观日出处，有神人驱石，去不速，神人鞭之，皆流血。今石桥其色犹赤。”作者以此指梁地东至于海。铸铜为柱，指东汉马援南征交趾，立铜柱，以为汉之南界。
34.橘则二句：意思是家家富足。《史记·货殖列传》：“蜀、汉、江陵千树橘……渭川千亩竹……此其人皆与千户侯等。”
35.西赆二句：指外国朝贡不绝。赆，赠送。琛，在此作献宝解。浮玉、没羽，均为外国的珍宝。
36.吴歈二句：指太平时歌舞。歈，歌。艳，乐曲的引子。
37.草木二句：比喻百姓的欢悦安乐。
38.班超二句：指梁与当时并存的北方非汉族政权关系和睦，没有战争。班超，东汉名将，出使西域，通三十六国，汉和帝永元七年封定远侯。王歙即王昭君的侄子，封和亲侯，数次出使匈奴。
39.马武二句：指梁朝承平之际，不事甲兵。马武，东汉将领，曾上书光武帝欲进军匈奴，光武不许，自此诸将莫敢言兵事。冯唐，西汉人，汉文帝论将帅功过，常顾问之。
40.岂知四句：指梁朝祸机潜伏，侯景之乱亦在酝酿之中。渔阳，秦郡，秦二世元年，发闾左贫民戍守渔阳，逾期便斩，当时陈胜为戍长，遂起兵。离石，今山西离石县。刘渊为离石之将，在此起兵叛晋。这两句比喻侯景起家于戍兵。
41.天子四句：指梁武帝过于喜文崇佛。删诗书，指梁武帝著《毛诗问答》、《尚书大义》等。定礼乐，指梁武帝为大臣所撰《五礼》断疑。重云之讲，指梁武帝曾在重云殿讲说佛经。开士林之学，指梁武帝置士林馆，延揽学士。
42.谈劫烬二句：指梁武帝溺情佛教，所关心皆佛教事。劫烬之灰飞，见《搜神记》：汉武帝凿昆明池，深处无土，满是灰烬，满朝不解，到了东汉明帝时，西域僧人到洛阳，依据佛经解释说那是天地经历了大劫而残存的灰烬。常星，即恒星，汉时避文帝刘恒讳而称常星。据传说，释迦牟尼诞生之夜，天空不见恒星。
43.地平二句：指城池不设守备。地平，不设防。鱼齿，山名，在今河南省境内，春秋时楚师伐郑，涉于鱼齿之下。兽角，见《吕氏春秋》：“猛兽之角，能以为城。”
44.卧刁斗二句：刁斗被置于仓房里，骏马被拴在馆阁前，指军队不习战事。刁斗，古时军营用具，白天用以做饭，夜晚用以巡夜报时。荥阳，城名，在今河南。龙媒，骏马名。平乐，汉明帝时长安的馆阁名。
45.宰衡二句：指群臣没有谋略，只尚清谈。宰衡，指当时深受梁武帝信用的重臣朱异，他对侯景之叛反应迟钝，致使梁朝没能及时应对。缙绅，指官僚士大夫阶层。庙略，朝廷的军国政策。
46.乘渍水二句：比喻梁朝形势危惧。胶船，用胶黏合的船。周昭王失德，南征渡汉水时，船人用胶船载王，船至中流胶解船散，周昭王没于水。朽索，腐烂了的绳索。用朽索驾驭六马，结果必然是索断马惊，失去控制。
47.小人二句：指叛军将至，上至士大夫，下至百姓，都将遭到残害。小人，此指平民百姓。猿鹤，《抱朴子》：“周穆王南征，一军尽化，君子为猿鹤，小人为沙虫。”
48.敝箄二句：比喻大难临头，已无可挽救。敝箄（bì），破旧的箄。箄，同“箅”，一种竹屉，熬盐时，将之敝于甑底，盐多附着于箄上。阿胶：产于山东东阿的驴皮胶，据说煮胶的水越煮越清。语本《淮南子》：“阿胶一寸，不能止黄河之浊。”
49.鲂鱼赪尾：鲂鱼即鳊鱼。见《诗经·周南·汉广》：“鲂鱼赪尾，王室如毁”。赪，浅红色。
50.四郊多垒：指战事吃紧。
51.殿狎六句：均为梁朝将亡、叛军将至的征兆。江鸥、野雉，古人有“野鸟入处，宫室将空”的说法。湛卢，宝剑名，此剑本吴国所有，后为楚昭王所得，风胡子说：“今吴王无道，杀君谋楚，故湛卢去国。”艅艎，船名。《左传·昭公十七年》：“楚人大败吴师，获其乘舟馀皇。”被发，野蛮部族的标志。周平王东迁时，辛有到伊川，看见一些人披头散发祭于野，认为这很失礼，说：过不了一百年，这儿将会变成野蛮戎人的地方。后来，秦、晋果然将陆浑之戎迁至伊川。
52.彼奸逆：指侯景反复无常，不断叛变其主。奸逆，侯景，本为北魏军吏，后投东魏，又降西魏，再降梁，也因此称之为游魂放命。
53.大则：这是在说侯景本性凶残，大则像鲸鲵一样蚕食诸国，小则如枭獍一样连同类都会残害。鲸、鲵，喻其有吞食弱小之性也。枭，食母之恶鸟。獍(jìng)，食母之恶兽。
54.负其二句：这是在说侯景为夷狄出身。牛羊之力、水草之性，指北方游牧民族食养牛、马、羊，逐水草而居。肆，放纵。
55.非玉烛二句：指侯景本性难改。玉烛，见《尔雅》：“四时调谓之玉烛。”璇玑，古代观察天文的仪器。《尚书》：“璇、玑、玉衡，以齐七政。”
56.值天下二句：指侯景降梁时，梁武帝毫无警戒，还有意笼络他。羁，络马的笼头。縻，系牛缰绳。
57.饮其二句：指梁武帝接受侯景的请降，并封赏甚厚。《南史·侯景传》：“景用王伟计，以太清元年二月遣其行台郎中丁和上表求降。帝诏群臣议之，尚书仆射谢举皆言纳景非便，武帝不从，遂纳之。封景河南王、大将军、使持节、督河南北诸军事、大行台，承制如邓禹故事。”
58.见胡柯二句：指梁人对侯景有好奇之心而无戒备之意。胡柯，出自古西域鄯善国。鸟卵，即鸵鸟卵。大夏、条枝，均为西域古国。
59.豺牙二句：指侯景暗中图谋反叛。虺，毒蛇。潜吹，暗中放毒。
60.轻九鼎二句：指侯景的野心。九鼎，周有九鼎，乃三代以来天子权力的象征，《左传·宣公三年》：“楚子伐陆浑之戎，遂至于洛，观兵于周疆。定王使王孙满劳楚子。楚子问鼎之大小、轻重焉。对曰：‘在德不在鼎。……成王定鼎于郏鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也。’”三川，战国时秦武王尝言欲坐车通三川。三川指当时周室的伊水、洛水、黄河流域。
61.始则二句：指萧正德事。萧正德为梁武帝的养子，因为未立为太子，心怀愤恨，侯景叛乱，便与之勾结，引狼入室。奸臣介胄，指朝廷不知萧正德奸心，反而还任命他为平北将军去拒阻叛军。
62.既官政二句：指侯景先立萧正德为天子，攻入台城后，又将其降为侍中大司马。萧正德觉得自己被骗，于是密书一封给鄱阳王萧契，让他带兵前来，侯景截得此信，杀了萧正德。逷，远。师言，是说泄漏军机。见《左传》：“齐寺人貂始漏师于多鱼。”
63.望廷尉二句：廷尉，掌刑狱之官。逋囚，逃犯。此指侯景，侯景得罪东魏所以才奔梁的。穷寇，指侯景降梁后，与东魏作战时，兵败涡阳，故称为穷寇。
64.狄泉之苍鸟：晋永嘉间，在周狄泉盟会的地方发生地陷，而后有一苍一白两鹅出现，苍者飞去，有人说那是胡人的象征，后来出了刘渊之乱，果然是胡人得势。此处以刘渊喻侯景。
65.横江：在今安徽之和县东南。侯景兵败涡阳之后，曾退袭寿春而据之，后又从寿阳发兵攻梁。
66.地则二句：指梁将败亡。石鼓鸣山，有兵乱则石鼓鸣。金精，即太白星，《汉书·天文志》：“昴者，西方白虎之宿。太白者，金之精。太白入昴，金虎相薄，主兵乱。”
67.北阙二句：大难临头的征兆。北阙，代指梁朝帝都。梁普通五年，传说有龙斗于曲阿王陂。东陵，梁皇室的陵墓建陵。据说陵口的石辟邪起舞，墓道中还有大蛇在格斗。
68.尔乃二句：指侯景攻入台城后纵兵杀掠。桀黠，凶狠狡黠之人。构扇，发动叛乱。冯陵：仗势欺人。畿甸，京都附近方圆五百里。
69.拥狼望二句：指侯景所率的北方军队攻占了梁朝都城。狼望、卢山，都是匈奴地名。黄图，畿辅，王朝建都之处。赤县，战国时邹衍称天下有九州，中国处赤县神州。
70.青袍二句：指侯景的军队。大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景于是有意乘白马，青丝为辔。后侯景围台城，部将皆穿着梁赏的青布做的袍子。
71.天子二句：指台城被围。天子，即梁武帝。履端，正月的意思。废朝，不再上朝。单于，即侯景。长围，指侯景在台城外筑起的包围工事。《南史·侯景传》：“贼既不克，乃止攻，筑长围以绝内外。”
72.两观二句：指皇宫已首当其冲，危在旦夕。两观，宫门的双阙。
73.白虹二句：语出《战国策》：“聂政之刺韩隗也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，苍鹰击殿。”比喻梁武帝将遭不测。
74.竟遭二句：指梁武帝被困于台城。夏台之祸，夏台在今河南巩县西南，桀囚汤于夏台。尧城之变，据说尧德衰，被舜囚于小城阳，俗谚将之称为“囚尧城”。
75.官守二句：指梁武帝众叛亲离，梁诸王子间互相残杀而不打侯景。干，盾。戚，斧。
76.陶侃二句：这两句谓梁已无力平定侯景之乱。陶侃，东晋名臣，苏峻反时，陶侃借军粮给温峤，助其平定叛乱。顾荣，晋陈敏反，顾荣手挥白羽扇临阵平叛，叛军溃散。梁虽也有如陶、顾之将，却于事无补。
77.将军四句：写侯景围台城，使内外隔绝，援兵不至。《司马法》：“将军死绥。”绥，退却。长围，叛军筑长围，以绝内外。烽，告急的烽火。鸢，风筝。梁武帝被困台城，将告急书信系于风筝，但侯景发现后即射落。
78.乃韩分二句：指援军败绩。《南史》载：“侯景至，援兵百万皆走。”
79.失群二句：形容梁军溃散遁逃景象。《左传·襄公十八年》平阴之战：“齐侯畏其众也，乃脱归。齐师夜遁。邢伯告中行伯曰：‘有班马之声，齐师其遁？’”杜预注：“夜遁，马不相见，故鸣。班，别也。”又长勺之战：“曹刿曰：‘吾视其辙乱，望其旗靡。’”
80.婴城：闭城自守。
81.卷舌：缄口不言。
82.昆阳二句：比喻叛军攻城猛急，双方接斗酣烈。《南史·侯景传》：“景造诸攻具飞楼、及飞楼、幢车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，并高数丈，车至二十轮，陈于阙前，百道攻城。……鼓叫沸腾，昏旦不息。”昆阳之战象，见《后汉书·光武帝纪》：“王寻、王邑围昆阳，驱虎、豹、犀、象之属以助威。光武率敢死者，乘锐奔之。城中亦鼓噪而出，震呼动天地，虎豹皆股栗。”常山之阵蛇，见《博物志》：“常山之蛇名率然，有两头，触其一头，一头至；触其中，则两头至。孙武以喻善用兵者。”
83.五郡二句：指梁武帝诸子援兵为叛军所阻，父子兄弟不能相救。五郡，当指湘东、邵陵、武陵、庐陵、南康五郡，为梁宗室分封之地。三州，湘东王在荆州，武陵王在益州，邵陵王在郢州，此三王为武帝亲子。
84.护军：指韦粲，与侯景战，战死后封护军将军。其祖父、父亲都是将官，故下文说“三世为将”。原作“二世”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。
85.济阳忠壮：指济阳人江子一，其弟子四、子五。台城被围，江子一兄弟三人率百余人出战，江子一兄弟身先士卒，皆力战死。
86.敌人：或作“狄人”，指侯景。归元：指叛军送还江子一的遗体。《南史·江子一传》：“贼义子一之勇，归之，面如生。”元，头颅。《左传》：“先轸免胄入狄师，死焉。狄人归其元，面如生。”
87.尚书：指都官尚书羊侃，负责都督城内诸军事，守御有方，病死后，台城遂陷落。
88.云梯二句：指羊侃对叛军各种攻城计策都应对有方，一一化解。《南史·羊侃传》：“贼为尖顶木驴攻城，矢石所不能制。侃作雉尾炬，施铁镞，以油灌之，掷驴上焚之俄尽。贼又东西起二土山以临城，城中震骇。侃命为地道，潜引其土山，不能立。贼又作登城楼车，高十馀丈，欲临射城中。侃曰：‘车高堑虚，彼来必倒，可卧而观之。’及车动果倒，众皆服焉。”
89.有齐将二句：伤悼羊侃善于防守，却不幸病死，而未能击退叛军。齐将，指战国时齐国的将领田单。乐毅帅燕兵破齐，诸城皆下，唯田单死守即墨城。闭壁，守城。燕师，十六国时，后燕慕容垂攻北魏，中途卧病，筑燕昌城而还。
90.人之云亡：语出《诗经·大雅·瞻昂》：“人之云亡，邦国殄瘁。”意为忠诚贤良之人都逃亡，国家将遭受灾难。
91.申子四句：指梁勇将柳仲礼事，申子是他的小名。侯景叛军渡江，诸路援军推柳仲礼为大都督。《南史·柳仲礼传》：“景素闻其名，甚惮之。仲礼亦自谓当世英雄莫己若也。”咆勃，怒貌。元戎，主帅。
92.胄落四句：指柳仲礼一战而败，身被重创，斗志尽失。《南史·柳仲礼传》：“韦粲见攻，仲礼方食，投箸被练驰之，骑能属者七十。比至，粲已败，仲礼因与景战于青塘，大败之。景与仲礼交战，各不相知。仲礼槊将及景，而贼将支伯仁自后斫仲礼，再斫仲礼中肩。马陷于淖，贼聚槊刺之，骑将郭山石救之以免。自此壮气外衰，不复言战。”鱼门，春秋时邾国的城门。邾与鲁僖公战，获鲁僖公之胄，悬于鱼门。马窟，陈琳《饮马长城窟行》：“饮马长城窟，水寒伤马骨……君独不见长城下，死人骸骨相撑拄……”通中，指很严重的伤势。刮骨，关羽中毒箭之后，华佗为之刮骨去毒，保住了手臂。
93.功业二句：指柳仲礼最后降敌失节。《南史·柳仲礼传》：“而仲礼常置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，污辱妃主。……景尝登朱雀楼与之语，遗以金环。是后闭营不战，众军日固请，皆悉拒焉。……仲礼及弟敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超并开营降贼。时城虽沦陷，援军甚众，军士咸欲尽力，及闻降，莫不叹愤。论者以为梁祸始于朱异，成于仲礼。”
94.或以二句：指梁军畏侯景之深，败亡之惨。隼翼鷃披，见《亢仓子》：“以隼翼而披鷃，不明者以为隼，明者视之，乃鷃也。”隼，鹰。鷃，小鸟。虎威狐假，即狐假虎威，见《战国策·楚策》。渍，血渍。锋，戈戟刃。镝，箭镞。脂膏原野，指伤亡无数，血流遍野。脂膏，亦指血液，此处用作动词。
95.闻鹤唳四句：指梁朝兵将士气全销，溃散败逃。鹤唳，鹤的鸣叫声，见《晋书·载记·苻坚下》，苻坚淝水之败，“闻风声鹤唳，皆谓晋师之至”。听胡笳，见《晋书·刘琨传》：“琨在晋阳为胡骑所围，中夜奏胡笳，贼皆流涕唏嘘。”神亭，地名，三国时孙策战太史慈于神亭，太史慈之戟被夺，亦夺孙策的兜鍪。横江，地名，孙策在横江与刘繇战，为流矢中股，弃马而逃。
96.崩于二句：指梁军被歼灭。钜鹿，地名。项羽曾在此与秦主力决战，秦军土崩瓦解。长平，地名。战国时，秦将白起在此大战赵国军队，赵军数十万降秦。
97.于是二句：指台城陷落后的荒芜景象。桂林，三国时吴国有桂林苑。长洲，吴王阖闾游猎之苑，在今江苏苏州。
98.墋（chěn）黩：昏暗。
99.晋郑二句：指台城陷落、梁武帝落入侯景之手后，梁朝宗室诸王并不在意勤王讨贼，反而自相猜忌，直至相互攻伐。晋郑靡依，见《左传》：“周之东迁，晋郑焉依?”周王室东迁，晋、郑曾派兵护卫。又：“公叔文子曰：‘太姒之子，惟周公、康叔为相睦也。’”周公的封国是鲁，康叔的封国是卫。晋、郑、鲁、卫都是周宗姬姓，作者用晋、郑的匡卫周室和鲁、卫的亲睦来责备梁朝诸王。《南史·侯景传》：“初，援兵至北岸，众号百万，百姓扶老携幼以候王师。才过淮，便竞剥掠，征责金银，列营而立，互相疑贰。邵陵王纶、柳仲礼甚于仇敌，临城公大连、永安侯确逾于水火，无有斗心。贼党有欲自拔者，闻之咸止。”
100.竞动二句：指当时情势惨烈。天关，星名。《史记·天官书》：“黑帝行德，天关为之动。”地轴，见《河图·括地象》：“地下有四柱，广十万里，有三千六百轴。”
101.探雀鷇二句：指梁武帝被侯景囚禁后凄惨死去。《南史·武帝纪》：“帝疾久口苦，索蜜不得，再曰‘荷荷’，遂崩。贼秘之，太子问起居不得见，恸于阁下。”探雀鷇，见《史记·赵世家》，赵武灵王被儿子派人围于宫里，饿了只能探雀鷇而充饥，三月馀饿死。鷇，雏鸟。熊蹯，熊掌，见《左传》，楚太子商臣逼死其父楚成王，成王请求死前吃一只熊蹯，商臣不许，因为煮熟一只熊蹯的时间可能会使成王得到救援。成王只得自缢而死。讵，何，岂。
102.车侧二句：指侯景恶葬梁武帝后，又杀了梁简文帝。车侧郭门，春秋时，崔杼杀齐庄公，草草葬庄公于北郭。车，丧车。筋悬庙屋，战国时淖齿杀死齐闵王后，抽了他的筋，悬于东庙。
103.曹社之谋：春秋时，有一曹国人梦见一群人立于社宫谋划灭曹之事，后来曹果然被宋所灭。
104.秦庭之哭：指楚申包胥到秦国哭求救兵之事。这里是说自己有赴江陵乞援之志。当时湘东王驻守江陵。
105.尔乃二句：指自己想方设法通过叛军的关卡，投奔江陵。假刻玺，伪造过关文书。称使者，冒充出使的人。
106.逢鄂坂二句：指自己遇到了层层盘查。鄂，指武昌。讥嫌，盘查与猜疑。耏门，春秋时宋人耏班立了战功，宋君赐他在一个城门口设卡收税的权力，此门便称为耏门。
107.乘白马二句：指陆路行程艰难。
10.8吹落叶二句：指乘船循江而上。
109.彼锯牙二句：指自己路上遇侯景遣大军沿江而上袭郢州。锯牙、钩爪：指侯景的部众。
110.船楼：即楼船。
111.张辽二句：指梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡侯景军队。张辽，三国时曹操大将，孙权攻合肥十馀日，张辽坚守，败退孙权，曹操拜为征东将军。时王僧辩亦为征东将军。王浚，西晋益州刺史，晋武帝伐吴，王浚率军由水路沿长江而下。王僧辩与侯景军对峙，胡僧佑率军由水路增援。
112.乍风惊四句：指侯景军队攻城失利，侯景遁回，其主将被擒。风惊而射火，侯景军攻城时做火舰烧城栅，风向不对，反烧向己方。箭重而沉舟，三国时孙权乘大船观曹军，曹军乱箭齐发，箭着船一面，船偏重将沉，孙权掉转船身，使另一面受箭，船身恢复平衡而回。这里指侯景遁逃。黄盖，三国时东吴大将，赤壁之战中中流矢堕水，吴军士救起后不知其为黄盖，置于厕床中，黄盖大呼韩当，韩当听出了他的声音，黄盖乃得救。杜侯，三国魏仆射杜畿，监造御船，试行时翻船，溺死。侯景主帅任约、大将宋子仙、丁和等均在此战中或遭擒，或战死。
113.落帆二句：指自己一路逃避。黄鹤之浦，湖北武昌县西南。鹦鹉之洲，在武昌县西南江中。
114.路已二句：是说自己已到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国旧都。斗、牛，二星宿名，古人以地上的扬州与之对应，建业属扬州。
115.若乃四句：指侯景兵败荆州，狼狈逃回。阴陵，地名，今安徽定远县西北，项羽垓下突围后曾迷途于此。钓台，在今武汉长江边。趣，通“趋”。赤壁，曹操兵败之处。舣乌江而不渡，项羽兵败至乌江，乌江亭长舣船而待，项羽不渡，自刎而死。舣，将船停靠岸边。
116.雷池四句：指侯景还奔建业，所经之路筑栅焚戍。雷池、鹊陵，地名，均在今安徽境内。栅浦，江边浦口的防御工事。
117.谓荆衡二句：作者认为梁朝诸王中唯有湘东王可望靖乱中兴。荆衡，荆州、衡阳，湘东王驻地。杞梓，皆为产于荆衡的美材良木，此处以之比湘东王。
118.淮海六句：总述自己历尽艰辛、九死一生的逃亡之路。漂渚，妇女们漂洗衣物的江滩。汉韩信曾寄食于漂母十余日。芦中，春秋时伍子胥逃离楚国之时，为避追兵，曾藏于芦苇丛中。七泽，古代楚国有云梦等七泽。
119.嗟天保二句：指自己奔江陵，受到湘东王任用，但天保未定，忧患重重。天保，上苍之保佑。殷忧，深深的忧虑。
120.谬掌二句：指自己在被任为御史中丞，转右卫将军。谬掌、滥尸，是说自己才力不能胜任。
121.信生世二句：指父亲庾肩吾卒于江陵。龙门，是司马迁的诞生地，在今陕西韩城县东北。辞亲，送终。司马迁的父亲司马谈临死，留滞在河、洛之间，司马迁赶回，与父亲相见。
122.奉立身二句：司马谈临终，嘱司马迁继承太史之任后，完成其著史之愿。
123.昔三世二句：指先世之德到自己而衰落。三世、七叶，均言代代相传。
124.泣风雨二句：这是庾信在思亲。梁山，见《琴操》：“曾子耕泰山下，雨雪，不得归，思父母，作《梁山操》。”枯鱼之衔索，见《孔子家语》：“子路见孔子曰：‘枯鱼衔索，几何不蠹？二亲之寿，忽如过隙。’”意为穿在干鱼口中的绳子会很快生虫朽坏，父母亲的生命也很短暂。
125.就汀洲二句：指当时自己在湘东王的猜忌下，忧谗待死的心境。杜若，香草。《离骚》：“搴汀洲兮杜若。”庾信以屈原自比，自喻品行高洁。芦苇之单衣，三国时，诸葛恪事东吴，被杀后用芦苇裹身投于石子冈。这是庾信担心自己遭忌被馋，也会落得诸葛恪那样下场。
126.于是二句：指湘东王讨侯景。西楚霸王，秦亡后项羽自立为西楚霸王，这里指湘东王，后进位为梁元帝，其时尚未正式即位。繁阳，楚地名，在今河南新蔡县北。
127.鏖兵二句：指湘东王亲自指挥作战。金匮、玉堂，帝王藏丹书铁券符命公文的地方。
128.苍鹰、赤雀、铁舳、牙樯：皆为王僧辩、陈霸先部队中的战舰名。
129.沉白马：古时盟誓以白马作牺牲，在此指讨伐侯景的誓师仪式。
130.负黄龙：传说大禹南巡，有黄龙负舟渡江。
131.江萍：楚昭王渡江，得物圆而赤，大如斗，以问孔子，孔子说是萍实，惟霸者能得之。此指出师顺利。
132.戎军二句：指陈霸先、王僧辩两路大军共攻侯景。陈霸先屯兵石头城西筑栅，王僧辩乘潮督水军战船入淮泗以攻打侯景。石城，石头城，故址在今江苏省南京市清凉山。淮泗，秦淮河。
133.诸侯二句：指梁朝各路征讨侯景的人马先后到达。郑伯前驱，诸侯赴楚灵王之盟会，郑伯是第一个到盟会之地的。荀罃暮至，诸侯伐郑，齐、宋先至，晋大夫荀罃天黑了才到，其时晋为盟主。
134.剖巢二句：指侯景叛军接战失利后纷纷出逃。《南史·侯景传》：“王僧辩等进营于石头城北，景列阵挑战，僧辩大破之。景既败退，不敢入营，……仰观石阙，逡巡叹息。乃以皮囊盛二子挂马鞍，与其仪同田迁、范希荣等百馀骑奔逃。王伟遂委台城窜逸。”魑，山神，兽形。魅，怪物。
135.埋长狄二句：指侯景在奔逃途中被杀。《南史·侯景传》：“（景）乃与腹心人数十单舸走，推二子于水，自扈渎入海至胡豆洲。前太子舍人羊鲲杀之，送于王僧辩。”埋长狄，鲁文公十一年，鲁败狄，获长狄侨如，杀之，埋其首于子驹之门。斩蚩尤，传说黄帝戮蚩尤于中冀之野。
136.燃腹二句：指梁朝君民以凌辱侯景尸体发泄对他的刻骨仇恨。燃腹为灯，董卓被诛后，尸陈于市，守尸者在他腹部点燃了火，其腹部的脂肪竟燃烧达旦。饮头为器，赵襄子恨智伯荀瑶，杀了他们以后，竟用他们的头颅来作饮酒的器皿。《南史·侯景传》：“及景死，……送于建康，暴之于市。百姓争取屠脍，羹食皆尽。焚骨扬灰，曾罹其祸者，乃以灰和酒饮之。首至江陵，元帝命枭于市三日，然后煮而漆之，以付武库。”
137.直虹：为流血之象。长星：将星。长星属地，将亡主将。
138.昔之四句：哀伤侯景之乱后的凋残景象。黄旗紫气，即金陵王气。殄瘁，殄，尽。瘁，衰亡。
139.博望：山名，也叫天门山，在今安徽当涂县西南。
140.玄圃：苑名，梁简文帝曾于玄圃苑中述梁武帝所作的《五经讲疏》，听者倾朝野。
141.玉女窗扉：王延寿《鲁灵光殿赋》：“玉女窥窗而下视。”此指刻有仙女的做工精巧的窗扇。
142.凤凰楼：晋宫阙名。此处指华贵的宫殿。
143.仁寿之镜：晋仁寿殿前，有大方铜镜高五尺多，宽三尺二寸。
144.茂陵：汉武帝陵墓，《汉武帝内传》载其崩时，遗诏以杂书三十余卷随敛。汉武帝好方术，以此指梁武帝佞佛。
145.若夫四句：赞美梁简文帝萧纲的学识品德。萧纲为武帝第三子，昭明太子死后被梁武帝立为太子。侯景攻陷台城，逼死梁武帝后，立萧纲为帝。谟明，谋无不明。寅亮，崇敬而信奉。系表，世俗表象。河上，指注《老子》的河上公，汉人，不知其姓名，因住黄河之滨，故称之为河上公。
146.更不二句：伤叹简文帝的命运，既不遇浮丘引之登仙，在位二年，受制于人，终被侯景所杀。浮丘，古仙人，接周王子晋上嵩山。师旷，晋乐师。他看到王子晋，王子晋对他说：“吾后三年，将上宾于帝所，汝慎无言。”不到三年，王子晋死了。
147.以爱子二句：指台城陷落后，萧纲将幼子托付给湘东王。陆机《吊魏武序》：“伤哉！曩以天下自任，今以爱子托人。又曰：‘……汝等时时等铜雀台，望吾西陵墓田。’”
148.非无二句：指南康王会理等人计划在侯景外出时举事，被发觉后全部遇害。简文帝亦被杀。云台之仗，云台仗本为天子兵权的象征。贼臣王伟在侯景外出之际却掌握着云台之仗，以至简文帝反受其害。原作“灵台之仗”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。
149.司徒：指讨伐侯景的大将王僧辩，侯景之乱定后，梁元帝即位，以功进司徒。表里经纶：筹划治理朝廷内外大事。
150.狐偃：晋大夫。晋文公返晋之后，欲霸诸侯，狐偃对他说：“求诸侯莫如勤王。”此处把王僧辩的军队比作狐偃的勤王之师。
151.琱（diāo）戈：雕有纹饰的戈。《国语·晋语》：“韩简挑战，穆公衡琱戈出见使者。”此处横琱戈者喻湘东王，霸主指侯景。
152.执金鼓：《汉书·吴王濞传》：“汉兵至，胶西王肉袒叩头汉军壁，弓高侯执金鼓见之。”这里用以比王僧辩讨伐侯景。鼓，原作鞭，据吴注本改。
153.杜元凯：西晋的杜预，平吴有功。
154.温太真：指东晋的温峤，平王敦与苏峻之乱有功。
155.全节：地名，又称全鸠里，在今河南，汉武帝戾太子死于此。
156.枉人：山名，据说纣杀比干于此山，因而得名。
157.南阳二句：惋惜王僧辩被陈霸先所杀。南阳，见《吴越春秋》文种曾佐勾践，灭吴后被赐死，临死乃叹：“南阳之宰而为越王之禽。”
158.上蔡二句：指王僧辩如李斯那样，与其子同时被戮。上蔡逐猎，见《史记·李斯列传》：李斯论腰斩咸阳市。“出狱，与其中子俱执，顾谓其子曰：‘吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎？”
159.镇北：指邵陵王萧纶，纶曾为扬州刺史，扬州在北，故云镇北。太清二年，萧纶率军援台城，在京口钟山一带大败侯景军队，一时甚有声望，故曰负誉矜前。
160.水神二句：指邵陵王纶少时险躁，不为山川之灵所佑，而最终为侯景所败。水神遭箭，秦始皇梦与海神战，因而派人射杀象征海神的大鱼。山灵见鞭，秦始皇欲渡海观日之所出，有神人鞭石入海，石皆流血。
161.蛰熊伤马：萧纶率兵援台城，至钟山，有伏熊咬伤他的坐骑。蛰，伏、藏。浮蛟没船：萧纶的兵船没于江中，见《南史·邵陵王传》：“纶乃昼夜兼道，旋军入赴。济江，中流风起，人马溺者十一二。”船，一作“鸢”。才子：梁武帝有八子，上古高阳氏亦有八子，见《左传》：“高阳氏有才子八人。”并命，共同的命运，指邵陵王为湘东王攻灭，湘东王后亦为西魏所灭。俱不能永年。《南史·邵陵王传》：“纶大修器甲，将讨侯景。元帝遣王僧辩逼之，军溃。后为西魏杨忠、陆通所害。”
162.中宗：指梁元帝萧绎，庙号世祖，以其启中兴之业，故称中宗。
163.去代邸二句：指梁元帝是由湘东王而承帝业。代邸，汉文帝的府邸。《汉书·文帝纪》：“奉天子法驾，迎于代邸。”汉文帝即位前为代王。周勃、陈平等灭诸吕，将其迎入长安继天子之位。唐郊，尧先封为唐侯，后来才由其异母兄禅位而为天子。这两句都是比梁元帝之继位乃兄弟相承。
164.反旧章二句：指梁元帝中兴梁朝，恢复先前制度。反，通“返”。司隶，指汉光武帝，见《后汉书·光武纪》：“更始将北都洛阳，以光武为司隶校尉，使前整修宫府。于是致僚属，作文移，从事司察，一如旧章。”正始，三国魏齐王曹芳年号，这一时期清谈之风开始盛行。东晋王敦曾评论当时一位清谈名士卫玠说：“昔王辅嗣吐金声于中朝，此子复玉振于江表，微言之绪，绝而复续。不晤永嘉之中，复闻正始之音。阿平若在，当复绝倒。”
165.沈猜四句：指梁元帝猜忌之心颇重，称帝后更逞其所欲，毁害臣下，故其臣亦有离心二意，政权不稳。
166.既而二句：指刚刚中兴的梁面临着很严重的外患。齐交北绝，当时东魏已为北齐所代，梁与北齐屡有争战。秦患，指西魏的势力。
167.况背观二句：指梁元帝平定侯景之乱后，仍然留驻江陵，而不回建业。背关、怀楚：项羽入关后，怀恋故乡，故离开关中而回到西楚，以致将关中拱手让给刘邦。端委，礼服。《左传》鲁哀公七年：“子贡对宰嚭曰：‘太伯端委治周礼。’”此指礼让之举。古代吴国的始祖太伯是为了礼让兄弟文王，才跑到吴地开创基业的。而梁元之不回建康，实在不同于开吴之祖。
168.驱绿林二句：指梁元帝用侯景旧部抗击来攻江陵的武陵王萧纪。绿林，西汉末，王凤等在湖北当阳起兵讨王莽，称绿林军。骊山之叛徒，秦末英布戍骊山，骊山有戍徒十数万，英布率他们归项羽，后又归汉。
169.营军二句：指梁元帝提拔侯景旧将任约等于狱中，命其领兵西上，攻伐武陵王。溠，水名，在湖北随县西北。梁，架桥。蒐，检阅。乘，兵车。巴、渝，均为蜀地。
170.问诸二句：指梁元帝听说武陵王萧纪来犯，就让方士画版萧纪像，亲自钉画像中的肢体，希望以此压制萧纪。淫昏之鬼，见《左传》鲁僖公十九年：“朱公使邾文公用鄫子于次睢之社，以属东夷。司马子鱼曰：今一会而虐二国，又用诸淫昏之鬼，将以求霸，不亦难乎？”厌劾之符，即巫师的咒语。
171.荆门句：指梁元帝在荆门杀了弟弟武陵王萧纪。《南史·武陵王纪传》：“武陵王纪字世询，武帝第八子也。特为帝爱。天监十三年，封武陵王。大同三年，为都督、益州刺史。大宝二年，僭号于蜀，改年天正。魏人侵蜀，元帝遣任约、谢答仁上赴。……游击将军樊猛率所领至纪所，纪在船中绕床而走，以金掷猛等，曰：‘此顾卿送我一见七官，卿必富贵。’猛曰：‘天子何由可见。杀足下，此金何之。’犹不敢逼，围而守之。法和驰启，上密敕樊猛曰：‘生还不成功也。’猛遂斩纪。”廪延，春秋郑邑。郑庄公的弟弟共叔段，恃母之宠，扩大势力，将袭郑，郑庄公命人讨伐。
172.夏口句：指梁元帝攻其兄邵陵王萧纶，致使萧纶为魏人所杀。大宝二年，邵陵王萧纶至夏口，承制百官。梁元帝遣王僧辩帅舟师逼之，僧辩据郢州，纶为西魏所害。逵泉之诛，春秋时鲁国的成季用毒酒将其兄杀于逵泉。
173.蔑因亲二句：指梁元帝没有孝悌之心，兄弟之间不能和乐，反而互相伤害。蔑，没有、不能。因亲以教爱，孝悌之道。弯弧，弯弓，见《孟子》：“其兄弯弓而射之。”
174.既无谋二句：指梁元帝身边多楚人，希望留在江陵，没有人劝其还都建业。肉食，见《左传》“长勺之战”，曹刿请见，其乡人认为打仗之事有“肉食者谋之”，曹刿曰：“肉食者鄙，未能远谋。”肉食者，指居官在位的人。《论都》，东汉光武帝欲建都洛邑，杜笃以关中先帝旧京，不宜改营，作《论都赋》，劝光武帝以长安为都。
175.五难：见《左传》昭公十三年：“韩宣子问于叔向曰：‘子干其济乎？’对曰：‘难。’韩宣子曰：‘同恶相求，如市贾焉，何难？’对曰：‘取国有五难：有宠而无人，一也；有人而无主，二也；有主而无谋，三也；有谋而无民，四也；有民而无德，五也。楚君子干涉五难以弑旧君，谁能济之？’”
176.三端：《韩诗外传》：“君子避三端：文士笔端，勇士锋端，辩士舌端。”一作二端，梁元帝常自比诸葛亮、桓温，是为二端。又曰：“我韬于文士，愧于武夫。”
177.登阳城二句：指梁元帝安于荆楚，就象临至险之地以避险，卧于不安之地以求安。阳城，山名，《左传》中说：“阳城，九州之险也”。砥柱，山名，形若柱。
178.既言多四句：指梁元帝为人忌克残忍，当各路援军讨伐侯景时他只是坐观时变，而无父子相救之情、兄弟急难之义。形残，梁元帝曾因患眼病而盲一目。
179.地惟二句：形容梁元帝所处江陵之小。时江陵户籍不足三万。
180.其怨二句：指梁元帝交邻无道，故引起魏兵的进犯。黩，进犯。
181.岂冤禽二句：指梁元帝以荆州小国，构衅兄弟，结怨强邻，就像精卫欲填海、愚公欲移山那样不自量力。
182.况以四句：指梁元帝即位以来，灾异迭现，梁运将终。沴（lì）气，恶气，灾气。妖精，指流星。赤鸟夹日、苍云围轸，均是君主将要及祸的异象。轸，星宿名。
183.亡吴之岁、入郢之年：春秋时吴灭越，不到四十年，越又灭吴；吴亦曾攻入楚国的郢都，这两次战争的时间，全都应验了预言，此处借以说明梁朝覆灭的结果亦仿佛是天意的必然。
184.周含二句：用春秋时周郑交恶，与战国时秦楚结怨之旧典，喻元帝与诸兄弟交恶，与邻邦结怨，导致了西魏对江陵的进犯。
185.南风：见《左传》襄公十八年：“晋人闻有楚师，师旷曰：‘不害。吾骤歌北风，又歌南风。南风不竞，多死声，楚必无功。’”这里指梁军士气不振。
186.西邻之责言：春秋时晋献公嫁伯姬于秦时卜筮问卦，卦词曰：“西邻责言，不可偿也。”后晋惠公与秦交战果然被俘。这里指梁有可败之道，西魏乘虚而入亦是必然。
187.俄而二句：指西魏兵势强盛。
188.俴（jiàn）：浅。畅毂：一种车轴较长的战车。《诗经·秦风·小戎》：“小戎俴收。”又曰：“文茵畅毂。”《毛诗正义》：浅收、畅毂“皆谓兵车也”。
189.沓：重击。雷门：会稽城门。传说门有大鼓，击之，声闻洛阳。
190.陈仓：诸葛亮伐魏，围陈仓，用可以连续发箭的弓作战。
191.临晋：关名。韩信攻魏，在临晋关布疑兵佯作欲渡临晋，而伏兵从夏阳袭安邑。抄小路直捣魏王豹之住所，将其捕获。
192.虽复四句：指江陵防守薄弱，不足以抵挡西魏军队。七泽，楚地湖泊，云梦泽是其中之一，见《子虚赋》：“臣闻楚有七泽，尝见其一，未见其馀也。”三户，地名，见《左传》哀公四年：“晋执蛮子，与其五大夫，以畀楚师于三户。”一说屈、景、昭为三户，《史记·项羽本纪》：“楚虽三户，亡秦必楚。”丽，射中。六麋，春秋时，晋魏锜到楚国挑战，楚潘党把他赶出了楚国。魏锜到了荥泽，看到六头麋鹿，就射死了一头，扛回去献给楚潘党。这里是说江陵已无射麋之人。九虎，汉末王莽拜将军九人，皆以虎为号。《后汉书·冯衍传》：“皇帝破百万之阵，摧九虎之军，雷震四海。”
193.辞洞庭二句：指自己在西魏破江陵之前，离开了江陵。涔阳，楚都郢附近的江浦。庾信本传：“聘于西魏。属大军南讨，遂留长安。”
194.炽火二句：炽火、焚旗，进军不利之兆。贞风、害蛊，君主被俘之兆。
195.乃使二句：江陵将失守，梁元帝尽焚古今图书十余万卷，乘马出门降魏，抽剑击门扇说：“萧世诚一至此乎!”（事见《南史·元帝纪》）玉轴：卷轴的美称，借指珍美的图书字画。龙文，宝剑名。
196.下江四句：指下江、长林本可固守，然而梁无良将驻守，所以见败。下江、长林：地名。指江陵至湖北荆门一带。汉时的下江与晋时的长林，在梁朝都属武宁郡。武宁失守后，魏军直入江陵。拑马之秣，用木棍拑住马嘴，强行填精饲料而使之肥。见《公羊传·宣公十五年》：“围者拊马而秣之，使肥者应客。”拑，同“钳”，这里是说梁毫无作战准备。烧牛之兵，战国齐田单守即墨，取牛千头，披上五彩衣，角上绑有矛枪，把烧着的火把系于牛尾，群牛破城而出，大破燕兵之围。这里是说西魏军队直取武宁，遂入江陵，未遇固守之将如田单者。
197.章曼支二句：指江陵败亡之日，很多人人纷纷逃离。章曼支，夷邦仇由国人，即《韩非子》所载之赤章曼枝，“智伯欲伐仇由而道险难不通。乃铸大钟遗仇由之君。大悦，除道将纳之。”赤章曼枝谏不可，不听，赤章曼枝因断毂而驰。七月而仇由果亡。宫之奇，春秋时虞国臣子，晋灭虢，借道于虞，宫之奇劝虞君拒绝借道，虞君不听，宫之奇只能率全族离开虞国，晋军灭虢，返程时灭掉了虞。
198.河无冰：汉光武帝曾因逃避追击而冬渡滹沱河，因冰未结得很厚，数马沉入冰河，乃强驱马而渡。
199.关未晓：孟尝君逃离秦国，过函谷关，天未明，随从学鸡叫而使守关者误开关门，孟尝君方得以脱险。以上四句形容梁人逃难之状。
200.解骨：粉身碎骨。
201.章华：楚灵王所建之宫名。
202.云梦：今湖北南部，韩信为楚王时，汉高祖怀疑他要造反，故用陈平之计，假作欲游云梦，韩信迎谒时，遂将韩信扣留。
203.荒谷四句：指梁军战败，将领或阵亡或被俘，百姓遭到屠戮。《南史·元帝纪》：“帝出枇杷门，亲临阵督战。僧祐中流矢薨，军败，反者斩西门守卒以纳魏军。”“将军裴畿、畿弟机并被害。谢答仁三人相抱，俱见屠。汝南王大封、尚书左仆射王褒以下并为俘以归长安。乃选百姓数万口，分为奴婢，小弱者皆杀之。”荒谷、冶父：均为楚地名。莫敖，指春秋时楚国人屈瑕。屈率军攻罗，兵败，自缢。其他将领皆囚于冶父，听候发落。硎穽，即硎谷，又名坑儒谷，据说是秦始皇坑儒之处。折拉，折齿拉胁，指毒打，战国时秦昭王的宰相范雎曾在魏国被魏齐打得“拉胁折齿”。《左传》：“季文子曰：‘如鹰鹯逐鸟雀也。’”鹯，猛禽。批：扑打。㩌，搏击。
204.冤霜：战国时邹衍忠于燕惠王，而燕惠王信谗将之下狱，邹衍仰天大哭，正夏天却降霜雪。
205.愤泉：东汉耿恭守疏勒，围敌绝其水源，守兵渴乏，耿恭向枯井祈祷，泉水涌出。秋沸，耿恭出泉在秋七月天根水涸时，故以秋沸为异。
206.杞妇：指杞梁殖之妻。齐庄公袭莒，齐大夫杞梁殖战死，其妻就尸哭于城下，城为之崩。
207.湘妃之泪：舜帝南巡，死而葬于苍梧之野，其妻娥皇与女英追之不及，相与恸哭，泪落沾竹，竹文为之斑斑然。以上四句是说江陵百姓无辜遭遇灾难，其冤其愤其痛苦可惊动天地。
208.水毒秦泾：晋郑伐秦。秦人在泾水上游放毒，使晋郑之兵饮水而死。
209.赵陉：指赵国的井陉，险要之地。韩信曾以制井陉之险而破赵成安君，擒赵王歇。
210.长亭短亭：十里一长亭，五里一短亭。此处泛指旅途。
211.蛰燕：藏伏避寒的燕子。晋时中原丧乱，饥民掏野鼠与蛰燕的巢穴以觅食。
212.暗逐流萤：见《后汉书·灵帝纪》：“帝与陈留王协夜步逐萤光，行数里，得民家，露车共乘之。辛未，还宫，大赦天下。”
213.秦中二句：指被虏的梁人踏上异乡之地。秦中、关上皆西魏之域，今陕西一带。以上八句写江陵百姓在被虏往西魏的路途上历尽艰难苦辛。
214.泮（pàn）：溶解，分离。
215.淄渑：二条河的名字。二水异味，合则难辨。此处是说流落异国他乡之梁人，贵贱亦已无辨。《北史·庾季才传》：“荆州覆亡，衣冠士人，多没为贱。”
216.雪暗二句：指魏破江陵，献俘长安，在冬十二月，冻死者众多。
217.逢赴洛四句：指作者在长安遇到被俘之人，莫不伤感思家。陆机，本吴国将门之子，年二十而晋灭吴，后被征至洛阳为官，有《赴洛道中》诗二首。王粲，汉末名士，避乱南奔，依荆州刘表，因怀归而作《登楼赋》。
218.况复二句：指夫妇分离。交河，今新疆吐鲁番有交河故城。青波，楚地名，在今河南南部新蔡县西南。
219.石望夫二句：指亲人间失散后的刻骨思念。石望夫，见刘义庆《幽明录》：“武昌北山有望夫石，状如人立。俗传云：古者有贞妇，其夫从役远征，饯送此山，立望夫而死，化为石。”山望子，见《述异记》：“中山有韩夫人愁思台、望子陵。”
220.才人：见《史记·张耳传》，赵王武臣为燕军所获，赵一厮养卒前往燕军营垒，说服燕将，救回武臣，武臣以美人赐厮养卒为妻。代郡：古赵郡。
221.清河：晋故城名。晋惠帝的女儿清河公主，在洛阳战乱之际，被人掠卖，受尽困苦。
222.栩阳二句：《汉书·艺文志》有“《别栩阳赋》五篇”及“《临江王及愁思节士歌诗》四篇”，今已失传。阳，原作“杨”，据吴注本改。
223.别有二句：为庾信自述乡关之思。武威、金微，均为西部漠北之地区。
224.班超：东汉名将，久镇西域，年老思返，上疏请归：“臣不敢望到酒泉，但愿生入玉门关。”
225.温序：东汉太原人，官授护羌校尉，赴任途中为割据势力拘劫，不受辱而自杀，光武帝将其葬于洛阳。其长子梦父曰：“久客思乡里。”遂上疏乞骸骨归葬乡里。
226.李陵二句：以李陵、苏武自比，言独自为魏所拘，求归不得。李陵《别苏武》诗曰：“双凫俱北飞，一凫独南翔。”苏武久留匈奴，常惠教汉使谓单于曰：天子射上林中得雁足，有系帛书，言武等在某泽中，单于惊谢，归武。
227.若江陵二句：指江陵被西魏攻陷和陈霸先篡位相继。魏克金陵第二年，梁敬帝还都建业。再过一年，陈霸先受禅，建陈。否（pǐ）：易卦名，表示天地不交，上下隔阖，闭塞不通之象。金陵之祸，指陈霸先逼梁敬帝禅位。
228.萧墙：指梁王室内部。梁元帝的侄子萧詧称臣于西魏，被封梁王，西魏攻梁元帝，萧詧引兵相助，遂平江陵。
229.拨乱二句：指梁元帝平侯景，启中兴之业，但在位时间很短，江陵陷落，他和两个儿子被害。
230.伯兮二句：指梁元帝之子，不论长幼，均为萧詧所杀。犹子，侄子，萧詧是昭明太子第三子，元帝与其为叔侄。
231.荆山二句：伤悼元帝子遇害。荆山，为楚卞和发现和氏璧的地方，在今湖北的西北部。隋岸蛇生：隋侯救了一条受伤的大蛇，大蛇就衔来一颗夜明珠以报答隋侯。玉、珠，比喻元帝之子。
232.鬼火二句：伤战乱之后，中兴之臣死伤者多。鬼火，磷火。殇魂，即伤魂，鸟名，据说黄帝战蚩尤时误伤一妇人，七日气不绝，后其灵化而为鸟，自呼为伤魂。新市、平林，皆楚地名，光武帝与其兄起兵时在此二地招兵，后汉中兴，兵有新市、平林之号，这里指胡僧祐等元帝的中兴之臣。
233.梁故丰徙：战国时，秦灭魏，迁大梁于丰。此借喻元帝从建业移都江陵之事。楚实秦亡：虽有亡秦必楚之说，但这一次江陵被西魏攻陷，是楚地沦丧于秦军了，反用其典。
234.不有二句：指没有梁的覆亡，哪来北方的西魏及其后北周和南方的陈的兴盛。
235.有妫四句：指陈代梁兴。有妫（guī），陈氏本为妫姓，在周为陈国，春秋时陈公子完奔齐，其后遂姓陈氏。有妫之后，指陈霸先。将育于姜，春秋后期的姜姓齐国政权被田氏篡夺。这里指梁姓天下亦为陈姓。
236.天地二句：语出《周易·系辞》。
237.用无赖之子弟：指梁武帝用侯景。
238.东南之反气：本指西汉吴王刘濞之反，见《汉书·荆燕吴传》，高祖召濞曰：“汉后五十年，东南有乱，岂若邪？然天下同姓一家，慎无反。”此喻梁王室内兄弟子侄的互相残杀。
239.鹑首：星名。据说天帝喝醉了酒，把鹑首所指之秦地割给了秦穆公。这里指西魏陷江陵后，襄阳等形胜之地尽归魏有。
240.天道二句：借天道变幻以形容命运无常。
241.余烈祖二句：指八世祖庾滔，遭西晋永嘉之乱而迁于江陵。东川，指江陵。
242.洎余身二句：指自己又自江陵北迁长安。洎，及，到达。七叶，七世。
243.死生契阔：语出《诗经·邶风·击鼓》：死生契阔，与子成说。
244.况复二句：比喻知交将尽，而自己独存，就像鲁灵光殿。灵光岿然，见王延寿《鲁灵光殿赋》：“遭汉中微，盗贼奔突。自西京未央、建章之殿，皆堕坏，而鲁灵光岿然独存。”
245.日穷四句：是说岁将尽，人将暮，深怀忧思。
246.践长乐四句：指自己在长安的活动。长乐，西汉宫名。神皋，京华之地。宣平，长安城东北第一门。贵里，显贵所居之处。天门，指秦始皇所建的咸阳宫，当时引渭水贯穿都城以象征天宫银河。地市，指秦始皇陵墓。
247.幕府二句：是说自己在北周受到二帝、诸王很尊崇的礼遇。《周书·庾信传》：“世宗、高祖并雅好文学，信特蒙恩礼。至于滕、赵诸王，周旋款至，有若布衣之交。”幕府大将军，指北周明帝宇文毓与武帝宇文邕。二人皆曾任大将军。丞相平津侯，汉武帝封丞相公孙弘为平津侯，这里指大宰冢宇文护。
248.见钟鼎二句：是说自己仕周，交游者皆是贵戚。金、张、许、史，汉代大臣与外戚中的显贵者，喻北周的上层人士。左思《咏史》：“朝集金张馆，暮宿许史庐。”
249.岂知二句：这是庾信在赋的最后抒发自己的乡关之思，一篇致意所在。故时将军，见《史记·李将军列传》，李广赋闲后，常去蓝田山中打猎，一次夜过灞陵，守备醉酒不让李广通过，李广的随从说：“这是故李将军!”那醉了的守备说：“今将军尚不得夜行，何乃故也！”此处庾信借以表明自己仍为梁朝之故臣。
250.咸阳布衣：见《史记·春申君列传》，战国时楚太子完入秦为人质，秦留之数年。《怨录》载其所作《思归歌》：“去千乘之国，作咸阳之布衣。”
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